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發佈日期：2025/10/27 |
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有限公司股東資訊權及表決權受侵害之救濟──最高法院113年度台上字第702號民事判決之評釋
【摘要】
有限公司並無股東會之組織，其股東決議得以任何方式取得股東之同意。若有限公司或其董事及多數股東採取以徵求股東同意書之方式進行表決，仍應確保所有股東取得充分資訊及參與表明意向之機會。本件最高法院113年度台上字第702號民事判決認為，多數股東以股東同意書方式為變更組織之決定，若剝奪少數股東之表決權及自益權，乃以損害少數股東之股東權為主要目的，構成權利濫用及違反誠信原則，其變更組織無效，且董事據以召集之股東會決議不成立。
【目次】
壹、案例事實
貳、主要爭點
參、歷審判決之理由
肆、評釋
伍、結論
【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、案例事實
一、本件被上訴人（原告：廖○竣）主張
(一)上訴人（泳○機械股份有限公司）原為有限公司（下稱「原組織」），資本額新臺幣（下同）5,000萬元，伊為出資1,390萬元之股東。詎上訴人未通知伊參與，即由其餘股東廖○輝、廖○亭、廖○凱（下稱廖○輝3人）於2020年12月10日共同出具股東同意書（下稱「系爭同意書」），作成組織變更為股份有限公司（下稱「新組織」）及各股東以出資額1,000元轉換為1股之決議（下稱「變更組織等決議」），該決議有違誠信原則，應屬無效。嗣廖○輝於同年月21日召開「泳○機械股份有限公司」股東臨時會（下稱「系爭股東會」），通過「修正章程及提高章定股份總數案」（內容為「本公司為本次變更組織須修正章程，俾利符合股份有限公司相關規範，本公司同時因採無票面金額股，且欲發行64萬5,000股，擬增加章定股份總數至100萬股，並須修改本公司章程第5條，如章程修正條文對照表。」），及選任廖○輝為董事長、廖○亭為監察人之決議（下稱「系爭決議」），因廖○輝無權召集系爭股東會，系爭決議不成立。爰先位求為確認系爭決議不成立。 (二)如上開(一)理由不成立，備位主張：被上訴人於系爭股東會召開前5日，始將系爭股東會之開會通知書寄出予伊，該開會通知書上未記載變更章程之主要內容。且被上訴人未於增資認股通知書上記載認購價格，並於認股期限2020年12月22日方寄出認股通知書予伊，導致伊根本無法行使股東認購新股之權利，可見系爭決議係以稀釋伊之股權比例（原為27.8%變成2%）及爭奪經營權為主要目的，違反誠信原則、權利濫用、股東平等原則、股東自益原則及公司章程第11條、第17條規定，依公司法第191條規定應為無效等語。 (三)上訴人先位請求確認系爭決議不成立，備位請求確認系爭決議無效。 二、上訴人（被告：泳○機械股份有限公司）之抗辯 伊經過半數股東同意，決議將伊之組織變更為股份有限公司，並以出資額1,000元轉換為1股，合於公司法第106條第3項規定，且依同法第106條第4項規定，擬制上訴人同意章程變更，無違反誠信原則，且廖○輝為伊為原組織時之執行業務股東及董事，得擔任股東會之主席，有權召集系爭股東會，上訴人先位之訴無理由。又系爭股東會開會通知載明修正章程及提高章定股份議案，上訴人應知悉系爭股東會決議事項。至於伊後續辦理增資新股64萬5,000股，每股1元之認購新股流程，非屬系爭股東會所為決議之內容，與系爭股東會所為決議效力無涉等語，資為抗辯。 三、二造不爭執事項 (一)被上訴人組織原為有限公司，於章程第5條規定資本額定為5,000萬元，廖○輝、廖○凱、廖○亭、上訴人為股東，出資額依序為1萬元、1,804萬5,000元、1,804萬5,000元、1,390萬元。第6條規定：本公司置董事1人，執行業務對外並代表公司。第8條規定：本公司股東每出資額1,000元，有一表決權。2020年間由廖○輝擔任董事。
(二)廖○輝等3人表決權共計36,100權，占表決權總數比例為72.2%，於未告知上訴人情形下，於2020年12月10日共同簽立同意書，內載：「茲同意本公司（即泳○機械有限公司）變更組織為泳○機械股份有限公司，變更組織後之公司承擔變更組織前之公司債權債務，各股東並以出資額新台幣1,000元轉換為1股。」 (三)廖○輝為召集人，於2020年12月10日寄發系爭股東會開會通知書，載明：被上訴人新組織定於2020年12月21日下午2時，召開系爭股東會，由廖○輝擔任主席，會議報告及討論事項為(1)修正章程及提高章定股份總數案：本公司變更組織為股份有限公司，同時因增資及改採無票面金額股需求，擬修正章程相關條文並提高章定股份總數。(2)選任董事及監察人案：選任一董一監，任期自2020年12月21日起至2023年12月20日止；列席人員：林○宏律師、洪○澤律師等語。該通知書於2020年12月11日送達上訴人。 (四)上訴人於2020年12月15日委由楊○興律師寄發律師函予廖○輝，副本予林○宏律師、洪○澤律師，表示：「本人係為泳○機械『有限』公司之股東，並非為泳○機械『股份有限』公司之股東，上開內容通知稱，擬討論變更組織為股份有限公司。但通知書署名逕以『股份有限』公司署名，顯然與法定程序不合。又今經上網查詢經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務，並無何泳○機械股份有限公司之公司登記資料，可見現並無泳○機械股份有限公司之法人存在。且查，有限公司依公司法之規定，並無股東會之組織。故旨揭來函通知書稱將依公司法相關規定召開『泳○機械股份有限公司』股東臨時會乙節，顯有錯誤，對本人應無何法律效力」。林○宏律師、洪○澤律師於2020年12月16日收受上開律師函。 (五)新組織之被上訴人於2020年12月21日下午2時召開系爭股東會，由廖○輝擔任主席，出席股東為廖○輝等3人，全數同意通過「修正章程及發行新股決議案」，其內容為「本公司為本次變更組織須修正章程，俾利符合股份有限公司相關規範，本公司同時因採無票面金額股，欲發行新股645,000股，擬增加章定股份總數至100萬股，並須修改本公司章程第5條，如章程修正條文對照表（如附件）」，以及選任廖○輝為董事長、廖○亭為監察人，任期均自2020年12月21日起至2023年12月20日止。 (六)廖○輝於2020年12月21日出具新組織之被上訴人董事長同意書（下稱「系爭董事長同意書」），內載：「本公司應實際需要，擬發行新股新臺幣645,000元，分為645,000股，每股金額1元，除依法保留10%由員工認購外，餘由原股東按原持股比例儘先分認。如有認購不足，由董事長洽特定人認足之。茲擬定相關辦理日期如下：(1)股東及員工認股期間：2020年12月21日至2020年12月22日。(2)特定人認股期間：2020年12月23日。(3)股東及員工、特定人繳款期間：2020年12月24日。(4)增資基準日：2020年12月24日。」。 (七)新組織之被上訴人於2020年12月22日上午11時以快捷寄送認股通知書予上訴人，記載：「本公司於2020年12月21日增資發行新股，各股東如須認購者，敬請於2020年12月22日前寄發認股通知書回函所附認股同意書至本公司（以郵戳為憑），詳如說明」、「本公司於2020年12月21日增資發行新股645,000股，依公司法第267條規定，本公司因無其他員工，各股東所得認購之股份數如下表格所示，廖○輝129.0股、廖○亭232,780.5股、廖○凱232,780.5股、廖○豪179,310.5股。各股東如須認購者，敬請於2020年12月22日前寄發認股通知書回函所附認股同意書至本公司（以郵戳為憑），逾期不認購者，喪失其權利。」該認股通知書於2020年12月22日下午5時送達上訴人。 (八)新組織之被上訴人於2020年12月25日向桃園市政府申請辦理變更組織、選任董事即董事長、監察人、增資、發行新股、修正章程等事項之變更登記，經桃園市政府於2021年2月18日准予登記。 貳、主要爭點
一、有限公司變更組織為股份有限公司時，公司應如何通知股東？股東應如何行使表決權？
二、有限公司股東之股東權受侵害時，應如何尋求救濟？ 參、歷審判決之理由
一、臺灣桃園地方法院111年度訴字第11號民事判決之理由
(一)先位聲明部分 1.被告以2020年12月10日之股東同意書變更組織為「股份有限公司」，是否違反誠信原則而無效？ (1)按公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司，公司法第106條第3項定有明文。而公司法自1980年修正後，有限公司已無關於召開股東會之規定，其股東表決權之行使無須以會議方式為之，於股東行使同意權時，如以書面為之，尚非法之所不許（最高法院96年度台上字第2199號判決意旨參照）。查被告以2020年12月10日之股東同意書，表示經股東廖○輝、廖○亭、廖○凱同意（表決權數為36,100，占表決權總數72.2%），變更組織為「股份有限公司」，為兩造所不爭執（見不爭執事項(二)），是廖○輝、廖○亭、廖○凱以過半數之股東表決權，透過簽立股東同意書之方式，行使變更被告組織為股份有限公司之同意權，與上開說明相合，難謂無效。 (2)原告雖主張廖○輝、廖○亭、廖○凱行使上開同意權時，並未通知同樣身為股東之原告，顯有違誠信原則云云。然有限公司就其股東表決權之行使本無須以會議方式為之，此經說明如前，則縱未通知原告，亦不影響其餘股東以過半數之股東表決權，通過同意變更組織為股份有限公司之效力，是原告此部分主張，尚嫌無據。 2.既被告以2020年12月10日之股東同意書變更組織為「股份有限公司」並非無效，則系爭股東臨時會以「泳○機械股份有限公司」召開，自屬合法，不生決議不成立之問題。 (二)備位聲明部分 系爭股東臨時會「修正章程及提高章定股份總數案」、「選任董事及監察人」之決議內容是否違反法令或章程而無效？...(本文未完) 延伸閱讀
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