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發佈日期：2025/11/07

公司代表人簽發票據交付於己之效力──評析最高法院113年度台上字第2337號民事判決

【本文出處】月旦民商法雜誌第89期（2025年9月），作者：江朝聖／中正大學財經法律學系教授

【摘要】

公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表」。法律行為包括單獨行為、契約行為與共同行為，該項規定是否適用於單獨行為？尚無文獻討論。最高法院113年度台上字第2337號民事判決係以公司代表人簽發票據交付於己之事實背景，提供探討上述問題之素材。此外違反公司法第223條行為之法律效果為何？是否應考慮票據善意執票人保護之問題？另外，最高法院於本件判決提出新論點，亦即違反公司法第223條行為係屬對公司代表人之代表權之限制？若是如此，民法第107條關於代理權限制不得對抗善意第三人、票據法第10條第2項越權代理之規定於本件是否適用？本文由自己代理（表）與雙方代理（表）禁止之立法目的、法律解釋方法與公司治理觀點，嘗試解答上述問題。

【目次】

壹、前言
貳、案例事實與歷審判決
參、本件爭點
肆、判決評析
伍、結論

【關鍵詞】

自己代理、雙方代理、越權代理、自我交易、利益衝突

【本文試讀】

壹、前言

公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表」。法律行為包括單獨行為、契約行為與共同行為，該項規定是否適用於上述三種法律行為？尚無文獻討論。最高法院113年度台上字第2337號民事判決為上述問題提供研究素材，該事件係股份有限公司之代表人簽發票據交付於己，票據行為之法律性質依多數見解係採單獨行為之發行說，是否有公司法第223條適用？值得討論。此外，該判決事件之主要爭點在於違反公司法第223條行為之法律效果，一、二審法院認公司對該行為未予承認，該行為對公司不生效力，最高法院則認定：若票據之執票人係善意第三人時，公司仍應對其負責，該結論與一、二審法院之見解迥異，亦與司法實務對於違反公司法第223條行為之法律效果之一向見解不同，亦增本件之複雜度及研究之必要性。本文於第貳部分先介紹案例事實與歷審判決；第參部分則整理本件之主要法律爭點；第肆部分則分別探討民法第106條自己代理與雙方代理原則、公司法第223條與民法第106條之關係，並分別討論上述規定適用之範圍、要件及例外，再以上述論述為基礎，對最高法院113年度台上字第2337號民事判決評釋及提出本文看法。

貳、案例事實與歷審判決

一、案例事實
甲自2021年5月27日起登記為原告A股份有限公司（下稱「A公司」）之登記負責人，2022年11月4日A公司之股東臨時會決議解任甲，但遲至同年11月18日始變更負責人登記，甲並保管A公司之大、小章。2022年11月17日甲以A公司法定代表人之身分，以A公司為發票人，簽發本票一紙（下稱「系爭本票」）予己，甲主張係為清償為A公司之墊款。其後，甲將系爭本票背書轉讓予B股份有限公司（下稱「B公司」），以清償積欠B公司之債務。B公司再將系爭本票背書轉讓予C股份有限公司（下稱「C公司」）。C公司以系爭本票聲請對A公司強制執行，經法院裁准。然而，A公司主張：甲簽發系爭本票交付予己，顯已違反公司法第223條之規定，對A公司不生發票效力。A公司遂以C公司為被告，依強制執行法第14條等規定，起訴請求(一)確認C公司持有系爭本票對A公司之本票債權不存在；(二)系爭本票之給付票款強制執行事件之強制執行程序應予撤銷。（下稱上述事實為「本件」）

二、歷審判決
(一)地方法院
地方法院判決確認系爭本票債權不存在；系爭本票之給付票款強制執行事件之強制執行程序應予撤銷。其理由略以：

1.「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表」，公司法第223條定有明文。前揭條文之規定，旨在禁止雙方代表，以保護公司之利益，非為保護公益而設，自非強行規定，如有違反，其法律行為並非無效，倘公司事前許諾或事後承認，即對於公司發生效力。此觀民法第106條及第170條第1項之規定自明（最高法院87年度台上字第1524號民事裁判可參）。故董事茍為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為，即應由監察人為公司之代表，票據行為既為法律行為，自應受公司法第223條規定之規範（臺灣高等法院96年度重上更(一)字第191號裁判內容參照）。
2.原告A公司於2022年11月17日發票時，甲為原告公司登記之董事，有股東臨時會議事錄、股份有限公司變更登記表附卷可稽，是原告公司簽發系爭本票予受款人甲時，依公司法第223條規定，即應由公司之監察人為原告公司之代表簽發票據，甲代表原告公司簽發系爭本票予自己，自屬違反公司法第223條規定。甲代表原告公司簽發系爭本票予自己，未經原告公司事前許諾或事後承認，依上揭說明，對原告公司自不生效力，又依票據法第10條第1項之規定，應由無權代理之人甲負系爭本票之發票人責任。
3.甲自2021年5月27日登記為原告公司負責人起，迄至2022年11月18日原告公司變更登記負責人為止，甲於上開期間為原告公司之代表人，基於代理權（代表權），其以原告公司名義簽發票據，本屬於有權代理，並無民法第169條表見代理規定之適用，惟其雖有代表原告公司簽發票據之權限，其簽發票據之行為仍須受公司法第223條規定之限制，已如前述，此與民法第169條規定無涉。
4.被告另辯稱：甲以原告公司法定代理人簽發系爭票據予自己，係基於清償債務，依民法第106條但書規定，應屬有效，並無適用公司法第223條規定云云。然按民法第106條規定「代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限」、公司法第59條規定「代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限」，及公司法第223條規定，均為對自己代理及雙方代理禁止之規定，惟公司法第223條規定並無如民法第106條、公司法第59條規定設有但書可排除適用，是以股份有限公司董事縱使為清償債務，依公司法第223條規定，亦不得為自己或他人與公司為法律行為。又原告公司為股份有限公司，甲為股份有限公司之董事，依特別法優於普通法之原則，自應優先適用公司法第223條規定，被告前揭抗辯，洵無足取。

(二)高等法院
C公司不服一審判決，提起上訴，二審法院將上訴駁回，理由除與前引地方法院判決理由1.2.3.4.點相同外，其他理由略以：
1.公司法第223條係股份有限公司法定代理人權限之法定限制，與民法第107條係本人對代理人代理權事後限制及撤回，兩者容有不同。上訴人（本文註：即C公司）抗辯被上訴人（本文註：即A公司）不得以其對甲之代理權之限　制對抗善意之上訴人等語，亦無可取。
2.系爭本票係被上訴人董事甲（嗣後解任）無權代表所簽發，對被上訴人不生效力，故系爭本票債權不成立，則被上訴人提起本件債務人異議之訴，訴請確認系爭本票對被上訴人之本票債權不存在及撤銷系爭強制執行程序，於法洵屬有據，應予准許。

(三)最高法院
C公司不服二審判決，提起上訴，最高法院將原判決廢棄，發回二審法院，其理由摘要如下：
1.按董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第223條定有明文。揆其規範目的，乃在避免利害衝突，防患董事礙於情誼等問題，致有犧牲公司利益之虞，故於董事為自己或他人與公司為買賣等交易時，明定改由監督機關即監察人為公司之代表，以強化公司治理，俾免損及公司之利益，核屬代表權之法定限制。是公司簽發本票交付董事之法律行為，既有可能損及公司利益，自有公司法第223條規定之適用。
2.惟公司仍得以票據法第13條、第14條所定事由對抗執票人。倘公司未依公司法第223條規定由監察人為公司之代表，而由董事以公司代表人名義簽發本票，並交付本票予董事，應屬無權代表行為，如公司事後拒絕承認，本應對其不生效力，然因本票為流通證券及無因證券，執有本票之董事可再將該本票背書轉讓予第三人，此與董事為自己或他人而與公司為買賣、借貸等行為未涉及其他交易第三人之情況有別，因受讓本票之後手即第三人難以得知董事有無權限簽發本票，如是否有公司已為承認等情形，對於該後手而言，與公司對於董事代表權所加之限制類似，為維護票據流通性及保障交易安全，參酌公司法第57條、第58條規定之法理，若執票人取得本票時係屬善意，公司尚不得以其無效對抗該善意執票人，並由公司就執票人係屬惡意負舉證責任，用以保護善意之執票人。
3.甲雖經解任董事職務，惟於辦理變更登記前以被上訴人（本文註：即A公司）法定代理人名義於2022年11月17日簽發系爭本票，受款人為甲，甲背書轉讓予B公司，B公司再背書轉讓予上訴人（本文註：即C公司），為原審所認定之事實。上訴人並於原審一再主張其不知甲未經被上訴人同意簽發系爭本票，屬善意執票人等語。此與上訴人得否享有票據權利所關頗切，核屬重要之防禦方法，自應究明。惟原審對於上訴人取得系爭本票時是否係屬善意未予調查審認，逕以甲代表被上訴人簽發系爭本票予自己，係違反公司法第223條規定，該票據行為對被上訴人不生效力，而為上訴人不利之認定，除有適用法規不當之違背法令外，並有理由不備之違誤。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

參、本件爭點

由上述案例事實及歷審判決理由，整理本件之主要爭點如下：
一、公司法第223條規定之法律行為是否包括單獨行為，例如：票據行為？
二、違反公司法第223條行為之法律效果為何？若涉及票據行為，是否應考慮善意執票人之保護？
三、違反公司法第223條之行為是否屬對公司代表人之代表權限制？若是，對於代表人逾越權限之行為，公司應否負責？
四、若屬對公司代表人之代表權限制？是否有民法第107條越權代理之適用？是否有票據法第10條第2項越權代理之適用？ ...(本文未完)