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發佈日期：2014/05/13 |
雨露均霑──從屬公司員工將能適用限制型股票
【法領域】 公司法第二六七條、發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之一
【背 景】 根據二○一三年十二月三十日之新聞報導，針對金控業者爭取多時、極力建議修正之公司法二六七條，行政院即將釋出利多、同意修法，俾公開發行公司發行限制型股票之對象擴及於從屬公司員工；此修法對金控集團員工大為有利，金控公司可藉發行限制型股票，鼓勵員工、留住人才。
經濟部官員表示，該項條文之放寬乃是企業留才配套措施之一，只要員工任職滿一定期限，業績達一定條件，母公司可無償或折價讓子公司等從屬公司員工取得限制型股票作為獎勵。蓋國內金融控股公司旗下皆有諸多子公司，但根據現行規定，國○金控母公司發行之限制型股票，國○人壽或國○世○銀行員工並無法認購，若未來鬆綁，不僅金控業受惠，高科技或傳產製造業亦同樣雨露均霑。
【焦點檢視】 一、定義與法源依據
限制員工權利新股係規範於公司法第二六七條第八項，其定義可參照「發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之一」：所謂「限制員工權利新股」，係公開發行股票公司依公司法發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。換言之，僅有公開發行股票公司得適用限制員工權利新股之規定。
二、構成要件 依現行法，限制員工權利新股之發行要件如下：
（一）於「發行日（給與日）」即發給新股。
（二）應發行「新股」，不得以庫藏股支應之。
（三）得為有償發行，亦得為無償配發。
（四）發給對象限於本公司之員工，經理人以及兼有員工身分之董事者亦屬之。
（五）附有既得條件（例如服務條件或績效條件），並依既得條件計算既得期間。
（六）於既得條件達成前之既得期間，該股份之股東權利受有限制。
三、發行程序 （一）董事會提案
（二）股東會決議
須注意，公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；惟出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之（公司法二六七Ⅷ、Ⅸ參照）。
（三）董事會決議發行新股
（四）向主管機關（金管會）申報並向經濟部申請發行新股
四、結論 限制型股票主要之精神在於獎勵員工未來之表現，員工能預先確定獎勵之內容，如此可提升工作動機；另外限制型股票亦能避免員工領完大筆分紅或獎金後即離職他就，有效達成企業留才之目標；最後，限制型股票得無償配發，員工無須以金錢換取股票，激勵效果更為顯著，以上種種，均屬限制型股票之優點。
綜上所述，限制型股票制度富有彈性，亦能為公司內部之獎懲制度注入活泉，同時強化員工士氣，故在我國企業已趨集團化與跨國化之今日，如排除從屬公司員工之適用，僅嘉惠於本公司之員工，在公平性上似有所欠缺，亦影響企業整體之統籌經營。整體而言，本修正案回應了企業過往長期之呼求，其內容殊值贊同。
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