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發佈日期：2019/09/06 |
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民國一○八年一月二十五日經商字第一○八○○○○六七○○號
【函釋內容】
一、按公司法第228條之1第5項僅規定公開發行股票之公司，依前4項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。惟非公開發行股票公司之每季或每半會計年度之財務報表是否經會計師查核或核閱，公司法並無限制規定，可由公司自行決定
二、公司為每季或每半會計年度盈餘分派，係以上次分配後之期末未分配餘額，加計本季或前半會計年度之淨利，預估並保留應納稅捐依法彌補虧損及提列法定盈餘公積後，於可分派盈餘數額內分派之。至於年度終了之盈餘分派，亦以上次分配後之期末未分配餘額，加計第4季或後半會計年度之淨利或虧損為可分派盈餘數額，累積數額如為負數，因無盈餘即不得分派（第232條第2項參照），應累積為下年度之期初數額。是以，公司於每季或每半會計年度於可分派盈餘為正數之數額內分派，縱然年度終了之可分派盈餘數額為負數，亦無所謂超額分派或透支盈餘之情事。
【概念索引】
非公開發行股票公司之每季或每半會計年度之財務報表是否應經會計師查核或核閱、每季或每半會計年度可分派盈餘有無超額分派或透支盈餘之疑慮？
【關鍵詞】
【說明】
107年修正施行之新公司法第228條之1為使公司盈餘分派及虧損撥補更具彈性，爰鬆綁盈餘分派及虧損撥補次數而引進所謂期中分派制。其中，同法同條第5項規定：「公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。」惟採行期中分派制之非公開發行公司是否因此即毋庸將每季或每半會計年度之財務報表經會計師查核或核閱，仍非無疑。
本函釋認為，既然公司法第228條之1未對非公開發行公司採行期中分派制者要求每季或每半會計年度之財務報表經會計師查核或核閱，則是否經會計師查核或核閱，即得交由公司自行決定。
另外，本函釋亦同時說明，公司為每季或每半會計年度盈餘分派，係以上次分配後之期末未分配餘額，加計本季或前半會計年度之淨利，預估並保留應納稅捐依法彌補虧損及提列法定盈餘公積後，於可分派盈餘數額內分派之。故均係於正數之可分派盈餘數額內分派，並無超額分派或透支盈餘之情事。
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