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發佈日期:2019/12/30
財報不實主要內容之重大性/重要性判準—最高法院一○六年度台上字第二三一一號民事判決

【主旨】

次查影響股票投資之因素甚多,公司業績、市場動向、經濟情勢等,均可左右投資人之投資決策。被上訴人簡○宏、黃○福就A財報所出具查核報告及B財報所出具核閱報告,雖曾記載截至95年6月30日、95年9月30日飛○公司虧損超過實收資本額之二分之一,繼續經營能力存有重大疑慮等語(……),惟系爭股票本屬紡織類股,飛○公司於A、E財報之「本公司對繼續經營假設之評估及擬採行之對策說明」項下,均記載發展電動車新事業等語(……),自足以影響股票投資人之投資決策,上開甲、乙、丙契約,倘非真實交易,則查核、核閱報告縱記載飛○公司經營能力疑慮等語,亦不足避免投資人因信賴系爭財報內容而陷於錯誤。

【概念索引】

財報不實主要內容之重大性/重要性判準

【關鍵詞】


【相關法條】

證券交易法第20條、第20條之1

【說明】

一、爭點與選錄原因

(一)爭點說明

財務報告中若有假交易之記載,得否因同時載有「經營能力存有重大疑慮」等詞句,即得謂不符影響投資人之重大性/重要性判準?

(二)選錄原因

本件系爭財務報告中除有虛假交易之記載外,同時載有虧損情事並註明「繼續經營能力存有重大疑慮」等字句;此是否使得投資人之投資決策不受該非真實交易之記載而影響?換言之,財務報告中之不實內容是否因同時揭露相關風險而不符內容重大性/重要性要件?本件最高法院針對本案就上開爭點表達否定之看法,應值得讀者關注。

二、相關實務學說

(一)相關實務

就財務報告主要內容之認定,最高法院104年度台上字第698號民事判決除採「影響理性投資人」判準外,並同時指出不宜僅因公司未因虛假交易之記載而受有損害即得謂該財報不實不足以影響理性投資人之投資決定:「按股票交易價格常以發行公司過往經營績效、公司資產負債、財務業務狀況等資訊揭露及其他相關因素為依歸,俾使市場上理性投資人得以形成判斷。(……)查東○國際公司多筆假交易真借款方式,虛增該公司進、銷項金額各達九億餘元,為原審所確定,系爭財務報告上開不實內容,與東○國際公司之營業收入、利益所關頗切,似難認不足以影響理性投資人之投資判斷。(……)原審見未及此,徒以東○國際公司未因上開不實交易受損失,遽認其公布系爭財務報告不足以影響理性投資人作出錯誤投資之決定,進而為上訴人不利之論斷,自有可議。」

(二)相關學說

關於財務報告主要內容之重大性,王志誠教授特別就此介紹美國法的發展。其指出,美國證券管理委員會於1999年公布「第99號幕僚會計公告」,該公告中並提出所謂「質性指標」與「量性指標」判準:「因此,在量性指標下,所謂『重大』之判斷標準,係指其對於公司淨利之影響在一個特定標準之下,通常此特定標準係指百分之五而言。(……)其次,就質性指標而言,美國證券管理委員會主要採用聯邦最高法院於1988年Basic, Inc. v. Levinson案對於重大性之判斷基準,而提出『一個如果有實質可能性、被理性自然人認為重要之事情應是重大』之標準。」氏並進一步認為,資訊不實責任上重大性要件之判斷,可以參酌上開量性指標與質性指標:「首先,在量性標準部分,若虛偽陳述所影響之淨利低於5%,可初步假設該虛偽陳述不具重要性。在質性標準部分,應認為雖然虛偽陳述所影響之淨利低於5%,但尚應考量該不實陳述是否影響發行人遵守法令規範之要求、該不實陳述是否影響發行人遵守貸款契約或其他契約上之要求、該不實陳述有無增加管理階層之薪酬、該不實陳述有無隱藏不法交易等情事,綜合判斷之。」

郭大維教授則亦認為重大性之判斷標準可參酌美國法TSC案的「理性投資人判準」,亦即「考慮所有因素,該遺漏的事實是否極可能會對一位理性的股東在決定時,有重要的影響」;且於不確定發生之事件,可參考美國聯邦最高法院Basic案的「可能性/影響程度」判準。

三、本案見解說明

本案最高法院認為,財務報告中之不實交易記載,並不因同時載明公司經營能力「存有重大疑慮」等文字即得謂投資人不受該等虛假交易記載之影響,從而,廢棄發回原審。

【選錄】

次查影響股票投資之因素甚多,公司業績、市場動向、經濟情勢等,均可左右投資人之投資決策。被上訴人簡○宏、黃○福就A財報所出具查核報告及B財報所出具核閱報告,雖曾記載截至95年6月30日、95年9月30日飛○公司虧損超過實收資本額之二分之一,繼續經營能力存有重大疑慮等語(……),惟系爭股票本屬紡織類股,飛○公司於A、E財報之「本公司對繼續經營假設之評估及擬採行之對策說明」項下,均記載發展電動車新事業等語(……),自足以影響股票投資人之投資決策,上開甲、乙、丙契約,倘非真實交易,則查核、核閱報告縱記載飛○公司經營能力疑慮等語,亦不足避免投資人因信賴系爭財報內容而陷於錯誤。原審就此未詳加審究,徒以飛○公司已於重大訊息公告契約資訊可避免投資人資訊錯誤為由,逕謂上訴人主張飛○公司藉發展電動車新事業之假象誤導投資人云云,為不可採,亦有可議。


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