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發佈日期：2026/02/10

過半數董事之董事會召集權及董事長不為召開之認定

【摘要】

X股份有限公司為一家從事運動器材製造的公開發行公司，甲、乙、丙、丁、戊5人為該公司之董事，其中甲為董事長。乙、丙、丁3人於2025年5月6日以書面請求甲召集董事會，提議事項為解任暨選任董事長。甲遂於同年5月21日下午3時召開董事會。試問：

一、若甲雖召集董事會，但未將乙、丙、丁3人提議之事項列為議案討論議決，則乙、丙、丁3人得否自行召集董事會？

二、若乙、丙、丁3人於2025年5月18日以函文表示無法出席5月21日所召開的董事會，導致董事會因出席人數未達定足數而流會。乙、丙、丁3人乃於2025年5月22日再度發函甲請求應再行召開董事會，甲以5月21日已召開董事會為由，明確拒絕乙等3人之請求。乙、丙、丁3人因而於同年6月3日自行召開董事會，會中並作成解任董事長甲及選任乙為X公司新任董事長之決議。甲則主張乙、丙、丁3人自行召集董事會，並作成解任甲董事長資格之決議，系爭董事會屬無召集權限之人所為之召集，其召集程序自屬違法，於系爭董事會作成之相關決議，應屬無效。甲之主張是否有理？

【關鍵詞】

董事長、董事會、公司法、解任董事長、董事會召集權

【本文試讀】

壹、爭點

公司法第203條之1第3項董事長不為召開董事會應如何認定？

貳、解析

一、過半數董事之董事會召集權限
按公司法第203條之1規定：「董事會由董事長召集之（第1項）。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會（第2項）。前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集（第3項）。」觀其立法理由為：「一、第1項由原第203條第1項本文移列，內容未修正。二、增訂第2項。原第203條第1項本文賦予專屬於董事長召集董事會之權限，因此，倘實務上發生董事長不作為之情事，不僅導致公司之運作僵局，更嚴重損及公司治理。為解決董事長不召開董事會，而影響公司之正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後之濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，爰增訂第2項，明定允許過半數之董事，得請求董事長召集董事會。三、倘董事長於法定期限內不為召開時，過半數之董事，毋庸經主管機關許可，得自行召集董事會，爰增訂第3項」。
2018年公司法修正前，董事會之召集權限係專屬於董事長，惟如董事長應召集董事會而不召集，或因與董事有利害關係，故意拖延，不召集董事會時，將影響公司之營運。為解決過往董事長就董事會召集權限的把持專斷，並避免放寬董事會召集權人後之濫行召集，2018年公司法修正時增訂公司法第203條之1，賦予過半數董事得請求董事長召集董事會，董事長倘未於法定期限內，按過半數董事書面記明之提議事項召開董事會者，該等過半數董事即得自行召集董事會。至於公司法第203條之1第3項所定15日期限，係以請求之書面到達董事長時，發生提出之效力。而期間之計算，公司法並未特別規定，故依民法期日及期間規定辦理。 ...（本文未完）

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