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發佈日期：2026/03/07

公司無實體發行股票之轉讓及返還

【摘要】

甲與乙簽訂借名契約，由甲提供新臺幣3,000萬元之資金，以乙之名義購入A上市公司之無實體發行股票100萬股，乙並於B證券商開立證券帳戶。其後甲不幸病逝，甲之全體繼承人丙、丁及戊於繼承後，即終止系爭借名契約及請求乙返還系爭無實體發行股票。詎料乙竟拒絕返還，上開繼承人遂起訴請求返還系爭無實體發行股票。試問：無實體發行股票之返還應如何辦理交割？若法院判決借名契約應予終止，命乙應將其在B證券商所開立股東帳戶乙持有之A公司無實體發行股票100萬股返還給丙、丁及戊，並辦理變更為丙、丁及戊名義之登載，是否妥適可行？

【關鍵詞】

無實體發行股票、登錄股份、帳簿劃撥、信託契約、借名契約

【本文試讀】

壹、問題意識

公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後3個月內發行股票（公司法第161條之1第1項）。鑒於有價證券無實體化可有效降低實體有價證券遺失、被竊及被偽造、變造等風險，臺灣自2011年7月29日起，所有上市、上櫃及興櫃之有價證券全面轉換為無實體發行，而未上市、上櫃或興櫃之公開發行股票之公司，依公司法第161條之2第1項規定，亦得自行決定其發行之股票免印製。
至於未印製股票之公司，則應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理（公司法第161條之2第2項）。又為配合有價證券無實體發行制度之建立及避免無實體發行以帳簿劃撥登錄，因未印製實體有價證券，是否屬有價證券之爭議，證券交易法第6條第3項尚明定：「前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。」以杜爭議。問題在於，雖然經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第164條及民法第908條之規定（公司法第161條之2第3項），但何種情況之轉讓及設質應向公司辦理？又若信託契約或借名契約因撤銷、解除、終止或其他事由而消滅時，受託人或出借名義人應如何返還登錄之股份或強制執行，始為合法可行？司法實務上似有疑義。

貳、無實體發行股票之登錄保管

按證券集中保管事業（下稱「保管事業」）保管之有價證券，其買賣之交割，得以帳簿劃撥方式為之；其作業辦法，由主管機關定之（證券交易法第43條第2項），金融監督管理委員會遂訂定「有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法」以資遵循。就有價證券以帳簿劃撥方式進行買賣交割之交易架構而論，首應由保管事業應設置參加人帳簿（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第6條第1項），記載參加人名稱、所在地及營利事業或扣繳單位統一編號及參加人送存有價證券之相關事項。又除證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商及證券金融事業為辦理帳簿劃撥，應於保管事業開設保管劃撥帳戶，成為參加人（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第3條第2項）外，發行人以帳簿劃撥方式交付無實體有價證券，亦應於保管事業開設保管劃撥帳戶，成為參加人（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第3條第4項）。因此，就證券集中保管事業保管之參加人而言，除證券交易所、證券櫃檯買賣中心及證券金融事業外，主要有證券商及發行人二者。
其次，參加人之客戶送存、領回集中保管之有價證券及以集中保管之有價證券為帳簿劃撥交割或設定質權，均應以參加人名義辦理之（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第4條第1項）。發行人以帳簿劃撥方式交付無實體有價證券及其股東辦理轉帳作業，則應以參加人名義辦理之（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第4條第2項）。
再者，若客戶擬將有價證券以參加人名義送存保管事業集中保管者，應先檢具開戶申請書及印鑑或簽名式樣，向參加人申請開戶（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第7條第1項）；且參加人接受客戶「開設帳戶」，應與客戶簽訂契約，並發給存摺（證券存摺）（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第7條第2項）。至於參加人接受客戶開戶將有價證券以參加人名義送存保管事業集中保管，應設置「客戶帳簿」，記載客戶及有價證券之相關資料（有價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第10條）。其中，若有價證券為信託財產者，參加人之客戶帳簿並應為必要之記載...（本文未完）

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