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發佈日期：2026/03/13 |
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商事法裁判精選──董事會、股東會決議的正當程序（114台上1167判決、114台上1187判決）
【本文試讀】
►壹、最高法院113年度台上字第529號民事判決
【相關法條】
公司法第99條第2項
【關鍵詞】
【裁判摘錄】
四、本院之判斷：
（一）廢棄發回（即備位包括追加之訴請求甲不真正連帶給1,000萬元本息）部分： 1.按公司法於107年8月1日增訂第99條第2項：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。」規定，係就「有限公司」參考同法於102年1月30日增訂第154條第2項「股份有限公司」規定，對於揭穿公司面紗原則之明文化規範，其立法旨趣並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如公司之獨立人格遭公司股東濫用，致與公司法之所以肯定股東有限責任原則之目的相違，許法院介入救濟，以維衡平，乃民法第148條誠實信用原則之具體化規範。是公司債權人依特定法律關係所生之權利，倘因公司之獨立人格遭公司股東濫用而落空，求償無門，已逸脫「股東有限責任之合理性」，即可依否認公司法人格之法理，而對公司之股東追究債務責任。 2.查A公司於78年9月23日設立登記，股東兼董事為甲1人，於109年1月7日由有限公司之組織變更為股份有限公司等節，為兩造所不爭執。又上訴人與A公司共同出資購買系爭土地，屬合資契約，A公司於108年1月29日將系爭土地出售他人，出售價額為3億6,299萬4,300元，扣除系爭土地成本1億2,619萬2,306元後，尚有剩餘2億3,680萬1,994元，上訴人可分配合資利益1億182萬4,857元，為原審認定之事實。果爾，倘A公司出售系爭土地所得款項，可由股東甲個人任意處分，致上訴人無從自A公司取得系爭土地分配款，且其情節重大，能否謂未逸脫股東有限責任之合理性，上訴人依公司法第99條第2項規定，請求甲就A公司積欠之系爭土地分配款負清償之責，是否全無足採，即非無疑。則上訴人於事實審主張：甲代表A公司出售土地取得價款，迅速將金錢提領、隱匿，規避對於上訴人之債務，A公司已遭濫用殆盡，為一無資產之空殼公司等語，並提出買賣價金期款兌現交易紀錄以為佐證（見原審卷三第239至241、332、401頁、卷四第31、141頁；原審卷三第263至267頁），攸關甲是否應依公司法第99條第2項規定負清償責任之判斷。乃原審未遑細究，復未於判決理由中說明上開攻擊方法及證據取捨之緣由，逕為不利於上訴人之判決，不免速斷，亦有判決不備理由之違法。 【簡 析】
一、本件上訴人（原告）B有限公司主張：伊與被上訴人（被告）A股份有限公司於94年間共同出資，以A公司名義購買系爭土地，伊應有部分43%借名登記於A公司名下，嗣伊以106年12月14日存證信函，及起訴狀繕本之送達終止系爭借名登記契約。惟系爭土地業經A公司於108年間出售並移轉所有權予訴外人C股份有限公司，A公司無法返還系爭應有部分，屬給付不能，其故意侵害伊系爭應有部分取得價金，應與其負責人即被上訴人（被告）甲負連帶賠償或返還責任，爰先位依民法第226條第1項；類推適用民法第544條、第184條第1項前段、第179條、第28條；公司法第23條第2項之規定，求為命被上訴人連帶給付新臺幣（下同）1,000萬元本息。倘伊與A公司係成立合資契約，甲為A公司100%出資額股東及代表人，其代表A公司出售系爭土地旋將金錢提領、隱匿，濫用公司之法人地位，A公司分配合資利益予伊顯有困難，應由甲負不真正連帶責任，爰備位依公司法第23條第2項及於原審追加依公司法第99條第2項規定，求為命甲給付伊1,000萬元本息，並與原審依備位聲明命A公司給付1億182萬4,857元本息部分間有不真正連帶關係之判決。
二、原審否定上訴人依據揭穿公司面紗原則所為之主張，係以：A公司係依其與被上訴人於94年間成立之合資契約，類推適用民法第699條規定，負擔按被上訴人出資比例分配利益予被上訴人之債務，甲並無濫用A公司之法人地位，致Ａ公司負擔特定債務且清償顯有困難之情事。 三、本件最高法院指出「股東有限責任之合理性」判準，認為「公司債權人依特定法律關係所生之權利，倘因公司之獨立人格遭公司股東濫用而落空，求償無門」，即可依否認公司法人格之法理，對公司股東追究債務責任，似有擴大揭穿公司面紗原則適用的傾向，值得注意。 ...（本文未完） 延伸閱讀
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