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發佈日期：2026/03/25 |
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委託書送達期限之計算與效力
【摘要】
A上市公司訂於2025年6月30日（周一）召開股東常會，開會當日股東甲已安排日本出差之行程，無法親自出席，故於6月25日將委託書送達公司。請問：甲將委託書送達公司之日期，是否符合公司法之規定？公司方面得為如何之處理？另外，若A公司為非公開發行公司時，法律適用上有無不同？
【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、委託書送達期限之計算
股東如欲委託他人出席股東會，應出具委託書，且「應於股東會開會五日前送達公司」（公177III）。公司法雖設有委託書送達期限之規定，惟並未明定如何計算。與委託書送達期限同屬「逆算法」之股東會開會通知期限之計算（公172I～III），亦同。本法既未明定委託書送達期限應如何「逆算」，則必須依據實務見解予以補充解釋。
就此，主管機關補充解釋：「參考民法第120條第2項、2第121條第1項3及第122條規定，4股東會開會之日期（始日）不算入，以其前一日為起算日，逆算至5日期間末日午前零時為期間之終止，爰股東至遲應於該期間末日午前零時前將委託書送達公司。倘第5日為紀念日或其他休息日時，應再逆算前一日為期間之末日，以便利公司至少5日之股務作業時間。」 本題之股東會日期為「6月30日」，依據主管機關之解釋，關於委託書之送達期限之計算方式如圖1，依據圖1之計算圖示，說明如下： （圖1） 計算圖示 逆算法 ＜——————————— 6 5 4 3 2 1 0 ——————————————————————— 6/24 6/25 6/26 6/27 6/28 6/29 6/30 此係由未來之日期（股東會：6月30日）往過去之日期回算，故為逆算法。於逆算法之下，股東會成為「始日」，故不算入（民120II）。逆算至「6月25日」即已滿5日，故本日為「期間末日」，惟「送達期限末日」為此日之前一日。此時有兩種解法： 一、第一種解法較複雜，依據為主管機關之解釋，股東至遲應於期間末日「午前零時」「前」將委託書送達公司；「6月25日」（期間末日）的「午前零時」為該日清晨之「0點0分」，由於是採「逆算法」，故午前零時「前」就是前一日「6月24日」（送達期限末日）。 二、第二種解法較簡單，可依據第177條第3項規定之文義，股東應於開會5日「前」送達公司，第5日為「6月25日」（期間末日），故送達期限之末日為「6月24日」（送達期限末日）。 筆者個人則偏好另一種解法，依據為民法「始日不算入」之公式。...（本文未完） 延伸閱讀
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