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發佈日期：2026/04/29

金融控股公司公開收購之監理──自台新新光金控合併案觀察

【摘要】

臺灣金融市場長期存在機構家數過多、業務重疊與過度競爭等問題，使併購成為金融業擴張事業版圖、增加競爭力之重要手段。2024年台新新光合併案件（下稱「新新併」），中信金控突宣布對新光金控進行非合意公開收購，致首次發生「合意併購」與「非合意收購」並存情形，惟金融監督管理委員會（下稱「金管會」）以收購對價包含「現金加新股」為其一理由否定中信金控之申請，快速結束此一紛爭。

2025年6月及7月，金管會迅速提出「金融控股公司投資管理辦法」修正草案回應「新新併」案所生之監理疑問，但該版本使非合意併購於實務幾乎不可行，引來外界不少批評，最終於同年11月公告版本再作調整，保留非合意併購的運作空間。如此監理政策上的峰迴路轉，饒富趣味，值得研究其轉折理由，並分析其優劣。

本文以「新新併」案作為研究發軔，首先回顧案件事實發展背景與脈絡，其次探討主要法律爭點與金管會審查中信金控之公開收購標準，再分析後續法規之修正與制度影響，最後提出對臺灣對於金融業併購監理架構之反思與制度啟示。本文期能透過對此一案例的研析，研討金融監理在對待金融整併時應持的立場與態度，並提出反思意見。

【目次】

壹、前言
貳、新新併背景與歷程
參、相關法律議題分析
肆、後續監理法規修正與發展
伍、制度反思與啟示──代結論

【關鍵詞】

金融控股公司法、金融控股公司投資管理辦法、公開收購、合意併購、非合意併購

【本文試讀】

壹、前言

隨著金融市場邁向國際化與數位化，金融機構面臨的經營挑戰日益嚴峻。臺灣雖自2001年制定並施行「金融控股公司法」（下稱「金控法」），推動金融業整合與經營　多角化，但實務上卻長期存在金融機構家數過多、業務重疊與過度市場競爭的問題，不但國內競爭激烈，規模過小也不利國際競爭；同時，保險業因應主管機關「金融監督管理委員會」（下稱「金管會」）要求，導入國際財務報導準則第17號(IFRS 17)後預期帶來的資金壓力，不少保險公司面臨籌資壓力以強化其財務結構。因此，金融整併遂成為業者增加股東價值、提升競爭力與效率，甚至是符合主管機關政策要求的重要手段之一。
承上，臺灣市場金融市場存在過度競爭狀況，最高曾有16家金融控股股份有限公司（下稱「金控公司」）。為擴大金融業營運規模、提升經營效率並維護適當競爭，金管會提出「金金併」政策，鼓勵金控公司、銀行進行合併，同時設定不少條件。例如，2018年修正「金融控股公司投資管理辦法」（下稱「投資管理辦法」）第2條，要求「首次」投資他金控公司、銀行等金融機構應取得該公司已發行有表決權股份總數或資本總額超過10%，以公開收購方式一次購足，並承諾於一定期限內（最長3年）完成整併。另外，收購公司須取得目標公司董事會未反對被投資之決議或與該公司之內部人或關係人就本次股份取得簽有相關協議或約定；惟若符合金管會所定之資本充實、經營能力佳、有國際布局發展能力以及企業社會責任良好等一定條件，則不在此限。因此，雖然法規未明文，解釋上，金控公司以合意併購為原則，僅有在符合金管會所設一定條件時始能進行非合意併購。金管會就符合一定條件的業者名單也會定期公告。論者指出，該次修正凸顯金管會在金融監理政策的模式選擇有矛盾之處，一方面開放非合意併購的空間，另一方面也不希望過度放寬產生經營權爭議而造成金融失序。
不過，在主管機關監理政策支持下，富邦金融控股股份有限公司（下稱「富邦金控」）2020年12月率先宣布公開收購日盛金融控股股份有限公司（下稱「日盛金控」）在外流通過半數股份，此即為非合意收購。該次收購取得金管會同意，最終獲得53.84%股份之股東參與應賣。此次公開收購成功後，富邦金控隔年推動兩金控合併，以富邦金控為存續公司、日盛金控為消滅公司，完成臺灣首次「金控合併」之里程碑。富邦金控完成本次合併後，有效整合組織、發揮集團綜效，至2025年9月止，不論是每股獲利、股價、市值皆維持金控業第一，資產規模則是僅次於國泰金融控股股份有限公司（下稱「國泰金控」）。
或許著眼於富邦金控合併的成功，2024年台新金融控股股份有限公司（下稱「台新金控」）與新光金融控股股份有限公司（下稱「新光金控」）也嘗試透過合意併購擴張事業版圖，並解決新光金控公司內部問題（下稱本案為「新新併」，事實詳本文後述）。但合併過程中意外產生插曲，中國信託金融控股股份有限公司（下稱「中信金控」）2024年8月突然宣布對新光金控在外流通股份進行非合意公開收購，一度造成合意與非合意併購併存的情形，後續因中信金控之公開收購申請未得金管會同意而未實際出現。
值得注意的是，金管會未予同意所持理由引發外界廣泛討論，特別是以法規未明文規定之條件作為否決之部分理由。具體而言，金管會認為以非合意公開收購他金控公司股份僅能以「全現金」為對價，不能以發行新股代之。但金管會制定之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）並未限定僅能以現金為對價。
為解決法規不明的疑慮，金管會遂於2025年6月、7月公告投資管理辦法部分條文修正草案（下稱「投資管理辦法草案」）。本次修正重點包括明確公開收購方式與程序、調整金控公司初次投資比率之限制等，藉以回應在「新新併」案中暴露法規之不足。另投資管理辦法草案也反應出金管會在「新新併」過程時所持見解，擬明文規定金控公司於非合意公開收購時，收購人僅能以全現金為對價。且對於非合意併購，金管會態度更為緊縮，擬規定對金控公司、銀行所為之投資，「須出具可完成取得過半股權或董事會席次之證明或合理說明，或取得被投資事業董事會未反對之決議」。但前述規定被解讀為不合理優遇合意併購，飽受外界批評。在投資管理辦法草案預告程序徵求各方意見之期間，對於外界質疑要求公開收購方須取得「被併購方董事會不反對、或可完成過半股權或合理說明」部分，金管會也表示該條文實務操作確有困難，將徵詢各界意見再作調整，盼在穩定市場與制度彈性間取得平衡。最終，金管會在2025年11月25日公告正式法規，調整為「須提出具合理性及可行性之財務及資金籌措計畫，並承諾落實執行，以確保取得過半股權或董事會席次」，對非合意收購留下操作空間。
如前說明，「新新併」案衍生合意與非合意併購併存的議題，此在臺灣金融業併購史前所未見，而主管機關以不同意非合意公開收購申請快速結束此一爭議，進而再修正法規提高非合意併購難度，遇外界質疑後，態度又再調整。如此監理政策上的峰迴路轉，饒富趣味，值得研究其轉折理由，並分析政策優劣。故本文以「新新併」案作為研究發軔，首先回顧案件事實發展背景與脈絡，其次探討主要法律爭點與金管會審查中信金控之公開收購標準，再進一步分析後續法規之修正與制度影響，最後提出對臺灣對於金融業併購監理架構之反思與制度啟示。本文期能透過對此一案例的研析，研討金融監理在遇金融整併時應持的立場與態度，並提出反思意見。

貳、新新併背景與歷程

一、併購背景一：新光金控的經營困境
在併購前，新光金控經營已顯露疲態，且有諸多公司治理方面缺失。首先，該公司與其子公司長期深受大股東不當干預公司經營致內部控制失靈而遭金管會重罰，甚至涉及經營階層掏空公司事件。又因為股東派系紛爭致經營管理無法穩定，加上幾宗重大投資失利，使新光金控獲利遠遜於同業，在2023年第一季甚至成為唯一虧損的金控公司4，全年每股盈餘(EPS)為新臺幣（以下同）負0.48元。該公司股價不僅長期低於淨值，甚至跌破股票面額10元。次者，新光金控重要子公司新光人壽亦長期處於虧損狀態，資本適足率(RBC)在2023年連續2期未能符合法定標準200%而遭處罰。隨著IFRS 17制度導入，壽險業增資要求大幅提升，新光金控及新光人壽面臨龐大籌資壓力。在此背景下，新光金控亟須尋找策略夥伴，藉由外部資源支持，改善財務體質並提升市場競爭力，而此即為台新金控介入的契機。

二、併購背景二：台新金控的併購動機
台新金控營運主要核心在銀行業務，於消費金融領域居領先地位，但其他業務如保險則較無法與其他大型金控抗衡。新光金控則在壽險市場占有一席之地，新光人壽市占率排名約第四名，雙方業務呈現高度互補性。整體而言，台新金控與新光金控合併動機主要有四，包括：
(一)市占率提升：藉由整合新光金控的壽險客戶與自身之銀行資源，雙方可進行交叉銷售並共享通路，進而提升整體市占率。
(二)業務互補：台新金控擅長銀行與證券業務，新光金控則較專注於壽險業，合併後可形成三大核心業務（銀行、壽險、證券）並行的局面，增強獲利引擎與市場競爭力。
(三)成本效益：透過整合資源與規模經濟，即能降低營運成本，提升獲利能力。
(四)增加資產規模：台新金控合併新光金控後，資產規模將大幅提升至逾8兆元，立即躍升為臺灣第四大金控公司，僅遜於國泰金控、富邦金控與中信金控，將位列金控前段班。如此不僅有助於國內各業務競爭力之提升，亦使其在國際市場中更有布局之能力。......

伍、制度反思與啟示──代結論

「新新併」的過程與後續修正法規，展現金融業併購時之市場機制、監理政策的思維與取捨。從中信金公開收購遭駁回、台新金與新光金合意併購獲准，到主管機關隨後修正法規強化管制，可以清楚看出在金融業整合上仍以穩定金融秩序為優先。
首先，本案顯示主管機關對於非合意收購採取保守態度。中信金控公開收購雖然提供高於台新金控的條件，但因「現金加新股」不符主管機關對投資人保護的要求而被否決。這凸顯了主管機關認為金融業特殊性使其認為不宜開放非現金之非合意收購，避免經營權不穩定造成風險。然而，若制度過度嚴苛，則可能限制市場機制發揮紀律作用，使經營團隊缺乏外部壓力，形成治理上的盲點。由於金融業非合意併購皆須得主管機關同意始能為之，其監理態度更是　實務上是否會考慮採取非合意併購的重要考慮。...（本文未完）

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