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發佈日期：2026/05/11

金控併購碰上利害關係人──談金控法之關係交易人規範

【摘要】

近年臺灣金控整併頻繁，各大金控公司積極透過企業併購擴大版圖及金融業的市場競爭，然而企業併購中若存在利害關係人，便會引發大股東間利益衝突的重重疑慮。金融控股公司一向是我國高度管制的產業，金控法針對金控公司中的關係人交易，無論是授信或非授信之關係人交易都如銀行法的嚴格規範，更提高了董事會的決議門檻，但如同最高法院見解，金控間關係人的併購交易應不屬金控法第45條所稱之交易，金控之間進行企業併購若有關係人存在非屬金控法之規範，於公司法及企業併購法中更欠缺明確規範，導致金控業對市場有重大影響且可能涉及關係人之併購交易存在管制不足的問題。

【目次】

壹、前言
貳、金控法下關係人交易之法制
參、金控之併購是否屬於金控法非授信之關係人交易？
肆、結論

【關鍵詞】

企業併購、金融控股公司、關係人交易、授信交易、非授信交易

【本文試讀】

壹、前言

面對全球金融市場的變幻莫測，金融機構併購也是各大金融機構面對時代挑戰與市場變化的重要因應之道，而長期處於銀行業過度競爭(overbanking)的我國，我國金融機構的併購更是風起雲湧；據金融監督管理委員會（下稱「金管會」）的統計，我國銀行間的整併從自2004年起已經高達66件，透過金融機構整併，金融機構能夠整合資源、降低營運成本，從而提升效率和獲利能力，不啻為強化金融機構的重要手段；而2024年轟動一時的台新金融控股股份有限公司（下稱「台新金控」）與新光金融控股股份有限公司（下稱「新光金控」）二大金控間的「新新併」，更是牽動國內金融界與企業併購的重大事件，連主管機關在整個交易過程都承受了非常大的監理壓力，然而當二大金融控股股份有限公司（下稱「金控公司」）間的併購完成後，合併後新的金控公司順利躍居國內第四大，更讓國內的金控版圖重新洗牌；面臨新的金融市場，各大金控公司也都積極布局，永豐金控公司終於在2025年順利合併京城銀行與匯立證券公司，玉山金控公司（下稱「玉山金控」）也是先併購了保德信投信股份有限公司，後順利贏得了三商人壽招標，透過併購讓玉山金控榮登我國第五大金控公司，國內各大金控公司的企業併購風潮，不只帶來新的金融競爭生態，對於國內金融監理與企業併購法制也帶來成長的動力。
因為國內有金融業民營化與過度發展的特殊歷史，關於國內金融業的企業併購法規便涉及複雜的法律與行政監管，除了所有公開發行公司都必須遵守的公司法、證券交易法及公平交易法外，當然還有規範所有企業進行併購活動的企業併購法（下稱「企併法」）；針對金融機構，在2000年我國「為規範金融機構之合併，擴大金融機構經濟規模、經濟範疇與提升經營效率，及維護適當之競爭環境」通過了「金融機構合併法」，次年（2001年）又「為發揮金融機構綜合經營效益，強化金融跨業經營之合併監理」便通過了「金融控股公司法」（下稱「金控法」），針對金融機構的整併，我國立法機關為積極促成金融機構整合，期間更陸續修法，以期待發展出適合我國金融業及穩定市場發展的金融業併購法制。
然而無論是公司法制與企業併購法制，針對可能具有利害關係之交易，為了保護公司與股東利益一向被非常重視，董事如何在履行公司經營管理義務時，迴避利益衝突並保障公司權益，也是公司負責人忠實義務的核心，企業併購如此重大的交易當然屬於公司經營管理之事項，從公司法第315條以下與企併法對於股份有限公司關於解散、合併及分割等都有公司併購的相關規範，重大的企業併購交易更需要所有公司負責人充分履行公司法要求的「善良管理人注意義務與忠實義務」，企併法於2005年更明文修改第5條「公司進行併購時，董事會應為『公司』之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。」所以董事身為公司的負責人，在企業併購中針對整個併購計畫與交易條件，都應該盡全力追求公司最大的利益。然而在追求公司利益前提下，董事與其他公司負責人在進行企業併購的交易時，有時也無法迴避「與有利害關係的關係人」進行交易，當併購交易中有利害關係人存在，併購雙方如何完善公司負責人的義務以追求公司最大利益，便非常考驗我國的企業併購實務工作。
為保護金融產業的穩健經營，「關係人交易」長期以來便是金融法規規範與管制的重點，關係人存在的各種交易固然可以大量降低交易成本，但關係人交易也可能造成公司內部人製造機會濫用或掏空公司的危機，銀行法、保險法、票券金融管理法等都有相關的規範，而金融機構合併法與金控法也都針對關係人交易有著嚴格的規定，然而針對具有特殊性質的金融機構合併，2021年充滿爭議的國票金控併安泰銀行一案的司法訴訟，終於在2025年塵埃落定，法院面對我國存在利害衝突的關係人交易所發生的企業併購，一向遵循企併法的規範，然而性質特殊的金融機構合併，既然存有金融機構合併法與金控法二部專法，卻對於目前實務運作與司法判斷，二部專法關於金融機構中關係人存在的併購交易卻缺乏有力的規範與指引，然而我國的金融業在長期存在家族企業的背景下，如何合法與有效率地進行金融機構的合併，除了主管機關的行政監督外，應該有更確切的法律規範。

貳、金控法下關係人交易之法制

關係人交易不只困擾著公司法制，更是金融法規中為保護金融業必須積極控制的風險。我國公司法中僅於第223條規範董事迴避與監察人之代表權，然而該條相對簡略要求「監察人代表」，讓實務運作公司與董事間之關係人充滿爭議；然而為了保護公開發行公司的健全與資本市場信心，證券交易法則積極強化公開發行公司的關係人交易規範，一方面提高公司會計上對於關係人認定的範圍，另一方面針對公開發行公司的關係人交易，有許多強化企業內部控制與資訊揭露的相關法制要求。關係人交易對於企業而言雖屬常見，甚至是難以避免，然而隨著企業法制越來越完善，即使是管制最寬鬆的公司法，也逐漸重視關係人交易帶來的風險，目前也強化相關關係人揭露的規範；在管制更高的金融法規中，有利害關係的關係人交易常常創造金融機構營運上難以控制的風險，加上我國重大的金融弊案往往都是金融機構中的關係人交易所引發，所以　金融法規中對於關係人交易特別重視，我　國最早於銀行法中便有相關針對關係人的規範，以避免關係人交易影響銀行營運的穩健，而2000年為了協助我國整合金融業，以擴大金融機構的經營規模，並增進金融業營運效率的金控法在制定時也對於關係人及關係人交易有所規範。
對於金融機構的營運而言，因為交易對象包含了自然人與法人，所以關係人必須區別為自然人或法人的關係人，金控法於第4條便針對何謂「關係人」做了詳細的定義，包含「同一自然人與其配偶及二親等以內血親」、關係人「持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業」、或關係人「擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人」，這三類是屬於自然人的關係人；法人的關係人則包含「同一法人與其董事長、總經理，及該董事長、總經理」、同一法人及董事長、或總經理、或他們的配偶與二親等以內血親「持有已發行有表決權股份或資本額合計超過三分之一之企業」，「或擔任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團法人」、以及「同一法人之關係企業」；這些自然人、公司、企業與財團法人都被認為屬於「關係人」，金控法對於關係人規範的範圍遠比公司法更實際與寬廣，而同一關係人對於銀行、保險、證券商的持股都會影響金控公司的設立與許可，當然關係人也落入金控法第16條中主管機關對於金控大股東適格性審查的要求，法制上因為金控公司組織架構比銀行更複雜，所涉及的交易種類當然也更多樣，跨業與多角化的經營雖然能創造更大的營收，金控公司也相對地面臨更大的風險，金控公司的控制權作用更容易藏在看不到的地方，所以從金融監理的角度上，對於金控公司的關係人監督力度更大。...（本文未完）

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