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發佈日期：2026/06/24 |
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法人獨立性與雙重股東代表訴訟──自最高法院114年度台上字第1499號及其歷審民事判決觀察出發
【摘 要】
本文以觀察最高法院114年度台上字第1499號民事判決及其歷審民事判決出發，探討關係企業架構下法人獨立性損害認定與雙重股東代表訴訟之容許性問題。在本案，投保中心依投保法第10條之1第1項第1款規定，對被認定為控制公司及其全資從屬公司之實質董事提起訴訟，主張被告利用對從屬公司不動產購置業務之實質掌控權，主導系爭交易致控制公司、從屬公司受到損害。本案最高法院見解認為控制公司與從屬公司法人格各異，被告行為雖致從屬公司損害，但不當然使控制公司受損。然在如此見解下，於控制公司與從屬公司均怠於訴追有責者時，將使控制公司股東陷入難以救濟之情境。藉此，本文檢討現行公司法與投保法下股東代表訴訟之制度侷限，並對照美國法上雙重股東代表訴訟之功能，建議在公司法下股東代表訴訟尚未有效活化之現況下，宜優先於投保法框架內引進雙重股東代表訴訟機制，並搭配相應配套規範，以填補集團公司治理之制度缺口。
【目 次】
壹、事實概述
貳、本案爭點 參、歷審裁判 肆、評 析 伍、結 語 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、案例事實與爭點
本案原告為財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱「投保中心」），主張被告甲係上市之A金融控股股份有限公司（下稱「A公司」）與其全資從屬公司B商業銀行股份有限公司（下稱「B公司」）之實質董事。B公司於民國（下同）102年間有新建資訊機房及行政大樓之需求，甲遂透過訴外人丙（實為甲實質掌控之C公司）低價取得系爭土地後，利用其對B公司不動產購置業務之實質准駁權限，排除其他競爭標的，使B公司以高價買受系爭土地及其上預定建物，致A公司及B公司受有合計約新臺幣（下同）8億9,327萬餘元之損害，故而依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱「投保法」）第10條之1第1項第1款規定為A公司利益提起訴訟。
原告主張依證券交易法（下稱「證交法」）第36條及相關法規，A公司須將B公司納入合併財務報告，且系爭不動產購置金額逾3億元，決策程序層級上須呈報A公司行政長及董事長並得其同意，購置行政大樓乙案更因資本支出預備金不足而須由A公司增編資本支出金額挹注，足見B公司於本件購置案之決策獨立性薄弱，形同A公司之內部單位，二者具有實質一體性。被告甲則主張其非A公司登記之董事，且A公司與B公司各自具有獨立法人格，公司法第369條之4以下規定已明文肯認控制公司與從屬公司係不同法人格、分別計算盈虧，B公司之買受行為受損，A公司充其量僅係居於股東身分之間接損害，不得依投保法第10條之1第1項第1款提起訴訟。 貳、本案爭點
A公司與全資從屬B公司之實質董事甲倘違反受託義務致A公司、B公司受損時，投保中心得否依投保法第10條之1第1項第1款規定，為A公司利益對甲提起求償訴訟？
參、歷審裁判
一、臺灣臺北地方法院109年度金更一字第1號民事判決
系爭交易當事人為B公司，非A公司，似乎因該交易直接受損害亦為B公司。惟一審法院指出，何者受損害之判斷不應拘泥於公司形式，而應就控制公司與從屬公司之實質關係加以判斷。當控制公司對從屬公司之營運財務等決策具實質控制權，且其負責人故意使從屬公司為不利益交易以達利益輸送之目的時，從屬公司之獨立性薄弱，形同控制公司之內部單位，以從屬公司名義所為之不利益交易，實與控制公司以自己名義為之無異，控制公司應被認定為直接受損害人，而非僅係居於股東地位之間接受害者。
本案中，依證交法第36條、公司法第369條之12及證券發行人財務報告編製準則等規定，A公司須將B公司納入合併財務報告，B公司之營運損益直接反映於A公司之合併財務狀況，二者本即具備財務上之一體性。其次，因系爭不動產購置金額均逾3億元，依B公司內部規範，須層層上呈至A公司行政長及董事長並得其同意，且須經A公司經營決策會議通過、審計委員會及董事會決議後，方完成內部程序，因而B公司於本件購置案中並不具備實質之決策獨立性，其地位形同A公司之內部單位。同時，為系爭交易之需，因B公司資本支出預備金不足，會議紀錄明確記載須呈請A公司董事會核准增編資本支出金額予以挹注，足見A公司之資金直接流入以支應B公司之系爭購置行為，二者資產應一體觀察。綜合上述，法院認定B公司之損害即為A公司之損害，A公司係因甲之不法行為直接受有損害之人，而非僅係股東身分之間接受害者。 ...... 肆、評 析
一、受損害之對象
本案一審、二審法院認為受損害之判斷應就控制公司與從屬公司之實質關係加以判斷，當控制公司對從屬公司之營運財務等決策具實質控制權，且其負責人故意使從屬公司為不利益交易以達利益輸送之目的時，因從屬公司之獨立性薄弱，形同控制公司之內部單位，以從屬公司名義所為之不利益交易，實與控制公司以自己名義為之無異，控制公司應被認定為直接受損害者。惟最高法院持不同見解，認為兩公司雖有控制與從屬關係，然權利義務關係各自獨立，因系爭交易直接受損害者為從屬公司，似應由從屬公司向其負責人請求賠償，而控制公司身為從屬公司股東，非直接受害，自無允許控制公司之股東向從屬公司負責人求償之餘地。 倘以公司權利義務各自獨立的觀點而言，前揭最高法院見解似言之成理。惟於關係企業中，除從屬公司股東或債權人之利益可能因控制公司不當行使控制權而受損害外，控制公司股東之利益亦可能遭受侵害，在控制公司為完全控股時，因從屬公司之重大經營決策完全由控制公司經營階層所掌控，此一風險尤為明顯。換言之，由於控制公司、從屬公司法人格各自獨立，控制公司股東對從屬公司之經營事項皆無從置喙，倘控制公司不當運用控制力使從屬公司受損害時，即會間接使控制公司與其股東利益受損。但不論是控制公司或從屬公司之董事或經營階層直接或間接使「從屬公司」受損害時，在法人格獨立的法理基礎上，控制公司股東似無法向該些人員追訴責任，請求回復從屬公司之損害。 依公司法，董事責任得由「公司自行訴追」與「少數股東訴追」二種。「公司自行訴追」規範重點在於避免董事間難免為維護同事情誼，甚至董事彼此為共犯結構關係，致無法客觀決定應否訴追特定違法董事。從而，公司法規定應由股東會為訴追發動機關，並以監察人或股東會選定之人為代表機關，以避免可能的利益衝突情形（公司法第212條、第213條）。惟循股東會決議除有緩不濟急的缺點外，還須通過股東會召集、提案與表決等層層程序。此於違法董事與經營階層、大股東友好時，難免渠等於程序上阻撓、杯葛股東會表決，或怠惰地消極處理。為補此不足，公司法另規定少數股東得主動以書面請求監察人代表公司提起訴訟（公司法第214條），而無須經由股東會決議程序。 ...（本文未完） 延伸閱讀
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