 看更多2026年月旦釋讀 | |
發佈日期：2026/06/30 |
|
商事法裁判精選──董事資訊權的再確立（114台上1102判決）
【本文試讀】
►最高法院114年度台上字第1761號民事判決
【相關法條】
公司法第102條第1項、第106條第1項、第2項、第4項
【關鍵詞】
【裁判摘錄】
四、本院判斷：
（一）按有限公司股東之表決權，係股東就公司重要事項參與議決，藉以形成公司意思之權利，為其固有權，除法令、章程別有規範或特殊情事外，公司或多數股東應確保上開權利之行使，不得以直接或間接方式剝奪、限制其他股東就議決事項表達意向之機會。而有限公司並無股東會之組織，公司如何取得全體股東關於重要事項之意向及事前應盡如何之說明義務，公司法未為特別規定，應委由公司自治。除章程別有規定外，股東表決權之行使，無須拘泥於以會議或特定形式由全體股東同時為之，各股東得先後、分別為意思表示，倘公司所請求表意之重要事項特定、明確，足以確認股東對該特定事項表達之意向，並符合公司法所定之同意數，即屬有效形成之公司意思。 （二）本件A公司增資前，股東為甲2人、乙、丙、被上訴人等5人，且為系爭決議前，A公司曾以7月22日函文通知被上訴人、乙、丙，表明持有70%表決權之甲2人同意公司增資2,000萬元，限期被上訴人等人回覆是否表示同意及同意後補足增資額，如未依限函覆或依原出資比例增資，則視為不同意。被上訴人已於2022年7月25日收受該通知；再者，甲2人、丁於同年8月9日共同簽立股東同意書為系爭決議，丁並出具董事願任同意書，且申請增資、修正章程變更登記，經新北市政府核准登記在案等情，為原審認定之事實。又上訴人抗辯：A公司以7月22日函文通知股東應於2022年8月5日前就增資乙節表明意向，且係以書面方式形成系爭決議等語，並提出7月22日函文為證（見一審卷第143、159頁、第185至191頁）。果爾，A公司既係以書面方式形成系爭決議，且為該決議前，並先以7月22日函文通知被上訴人在內之其他股東就增資乙節表達意向，系爭決議內容復與7月22日函文所欲徵詢股東表意之事項具一致性，是否不能認為A公司已確保股東就該事項有參與表明意向之機會？非無研求之餘地。乃原審徒以7月22日函文未說明增資目的及其必要性，逕依甲2人持有70%表決權直接形成系爭決議，未給予少數股東即被上訴人表達意向之機會為由，遽為上訴人不利之判決，自有可議。
【簡 析】
一、本件上訴人（被告）A實業有限公司原資本額為新臺幣750萬元，股東甲、乙、丙、戊、被上訴人（原告）之出資額依序為450萬元、75萬元、75萬元、75萬元、75萬元。被上訴人主張：A公司原法定代理人甲於公司無擴充資本需求情形下，竟於2022年7月22日以A公司名義寄發存證信函，表示表決權數合計70%之股東甲、戊（合稱「甲2人」）同意公司增資2,000萬元；伊與其他股東乙、丙即於同年8月4日函覆A公司表示不同意增資。
二、詎甲2人及上訴人（被告，甲之子）丁於同年月9日出具股東同意書，作成A公司增資2,000萬元、由丁出資以及修正章程等決議，並於同年月15日申請增資、修正章程變更登記，經新北市政府核准登記在案；嗣甲2人、丁於同年月29日出具股東同意書，選任丁為A公司之董事對外代表公司，並於同年9月5日辦理上開變更登記。系爭決議違反法令或章程而侵害伊股東權利，依民法第56條第2項、第148條規定，應屬無效，爰求為確認系爭決議無效，暨確認上訴人間董事委任關係、股東關係均不存在之判決。 ...（本文未完）
延伸閱讀
相關書籍 more
實務講座 more
|
|
| 看更多2026年月旦釋讀 | |
