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發佈日期：2026/11/02 |
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審計委員會召集股東臨時會改選全體董事之提名及審查
A上市公司（下稱「A公司」）之章程規定設置董事7人，其中3人為獨立董事，董事之選舉採候選人提名制度。若A公司之獨立董事由甲、乙、丙擔任，並組成審計委員會，其後董事會因董事長及其他3位非獨立董事辭任等事由而無法正常運作，甲、乙、丙遂以審計委員會之名義召集股東臨時會，改選全體董事。試問：審計委員會有無董事候選人之提名權？又該次股東臨時會之董事候選人名單，是否應由審計委員會認定或審查？
【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、問題意識
依公司法第192條之1第3項規定：「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。」形式上係就採董事候選人提名制度之公司，除明定少數股東行使董事候選人提名權之資格條件、方式及人數限制外，亦明定董事會提名董事候選人之人數限制。問題在於，公司法第192條之1第3項雖然規定具有董事候選人之提名權者為「持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東」與「董事會」，並未規定當改選董事之股東會係由審計委員會準用公司法第220條規定所召集時，具有召集權人之審計委員會是否具有董事候選人之提名權，實務上恐生爭議。
貳、審計委員會召集股東臨時會改選全體董事之法律基礎
臺灣於2023年6月28日修正證券交易法第14條之4第4項規定後，因證券交易法第14條之4第3項規定：「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」則審計委員會於決議是否召集股東會時，自應以合議方式審慎評估是否符合公司法第220條所規定「董事會不為召集、不能召集股東會或為公司利益而於必要時召集股東會」之要件。關於公司法第220條所規定「為公司利益」且「必要時」之判斷，司法實務及國內學說則有客觀說與主觀說之爭議。 ...（本文未完）
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