月旦釋讀 | 元照出版

本月企劃：兩岸公司法新課題

對中國大陸新《公司法》的全面評析──演進、亮點與缺憾

朱慈蘊／北京清華大學法學院教授

說明中國大陸公司法修法的沿革、重點、不足，讀者得迅速掌握本次修法重點，亦對本次修法提出若干待改進之處。

關鍵詞：新《公司法》、資本制度、公司治理、比較研究

中國大陸新修公司法下的實質董事

湯　欣／北京清華大學法學院教授

介紹中國大陸公司法修法下採取的「實質董事」制度，並對於其規範特點與解釋適用為詳細說明，亦對於司法實踐應採取之解釋方式為若干建議。

關鍵詞：事實上董事、影子董事、控股股東、實際控制人、比較法

「實質董事」之認定與其責任構建

方嘉麟／政治大學法學院兼任教授

針對實質董事，即事實上董事與影子董事之管制方式為討論，說明臺灣、中國大陸相關法制之建構，並比較英美立法，期盼提供集團企業運作之規範參考。

關鍵詞：實質董事、事實上董事、影子董事、關係企業、控制股東

授權資本制的被代理人成本

沈朝暉／北京市清華大學法學院長聘副教授、公司治理研究中心主任

本文從代理成本與被代理成本兩個角度審視「授權資本制」，並分析中國大陸相關法律。

關鍵詞：授權資本制、股份發行、被代理人成本、能力成本

兩岸公司法授權資本制度之比較──從臺灣經驗出發

朱德芳／政治大學法學院教授

比較臺灣與中國大陸的「授權資本制」，再以臺灣實定法之解釋適用與具體案例為中心，說明授權資本制在運作時可能造成的問題及可能的改進方向。

關鍵詞：公司資本制度、授權資本制、新股發行、新股認購權、不公平救濟制度案

與董事選任相關之股東提案權的機能及規制路徑——共性規則下個性問題的思考

蔡元慶／深圳大學法學院教授

內容以「股東提案權」為主軸，並以中國大陸之「寶萬之爭」作為實例，檢驗股東提案權之規範良窳，亦比較中國大陸其他文獻之觀點，提供法制上的思考可能。

關鍵詞：股東提案權、董事選任、排除事項、控制權爭奪

股東提案權：少數股東權益保障與公司決策效率之平衡──中國大陸公司法第115條之檢視

王文杰／政治大學法學院教授

說明中國大陸公司法第115條規範之「股東提案權」之相關沿革、運作，並藉由比較臺灣法等方式，透過學理論述說明其可能有的立法缺陷與改進之道。

關鍵詞：股東提案權、少數股東、股東行動主義、股東會、董事會中心主義

公司資訊法定公示的邏輯機理與私法效力

劉　斌／中國政法大學民商經濟法學院副教授

中國大陸公司法之修法，採取了公司登記資訊與法定公示資訊二元分置，本文針對此一立法進行說明，主要是其價值選擇之緣由及其實施時應注意之處。

關鍵詞：登記資訊、法定公示資訊、資訊揭露、對抗力、信賴保護

公司登記之規範目的、機制及法律效力

黃銘傑／臺灣大學法律學院特聘教授

本文以「公司登記」為主軸，比較臺灣與中國大陸公司法在此之規範理念、機制、法律效力，也指出臺灣、中國大陸公司法採取登記對抗主義可能產生的問題點。

關鍵詞：公司法、公司登記、登記對抗主義、形式審查主義、實質審查主義