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發佈日期：2024/11/18 |
少數股東召集股東臨時會決議公司重大事項之妥適性
摘要
公司治理為我國商事法領域之重要課題，若參考實務見解定義，公司治理係指導及管理企業，以落實企業經營者責任並保障股東合法權益及兼顧利害關係人利益之機制。於公司個別類型當中，股份有限公司為我國商業活動核心組織，其公司治理之良窳，自然攸關國家經濟發展及商業穩定甚鉅，而作為公司治理架構原型中的重要部分，股東會及董事會之個別職權，以及二者相互間權限劃分，均為股份有限公司公司治理之核心議題，為產、官、學各界長期以來所關注討論，因此亦衍生若干爭議。
本文目次
壹、前言
貳、實務對於少數股東未經董事會特別決議提出，逕行召集股東會為重大事項議案決議之見解 參、股份有限公司營運重大事項之規範及其權限歸屬 肆、自解釋論角度探討公司法第185條重大事項決議之提出 伍、結論 本文試讀
壹、前言
公司治理為我國商事法領域之重要課題，若參考實務見解定義，公司治理係指導及管理企業，以落實企業經營者責任並保障股東合法權益及兼顧利害關係人利益之機制。於公司個別類型當中，股份有限公司為我國商業活動核心組織，其公司治理之良窳，自然攸關國家經濟發展及商業穩定甚鉅，而作為公司治理架構原型中的重要部分，股東會及董事會之個別職權，以及二者相互間權限劃分，均為股份有限公司公司治理之核心議題，為產、官、學各界長期以來所關注討論，因此亦衍生若干爭議。另外，因受股份個別持股比例影響，大股東及少數股東權利間之平衡，尤其是少數股東權利保障，亦是公司法規範上廣為討論之議題。其中符合一定條件之少數股東，如認為公司有召集股東會之必要，然經書面向董事會敘明理由，請求召集股東會而董事會仍不為召集時，得經主管機關之許可後，自行召集股東會，即為公司法關於股份有限公司少數股東之重要權利，然少數股東召集股東會，是否得毫無限制為各類公司事項決議，即容有討論必要，尤以關於公司法第185條重大事項（「重大事項」）更是如此，以下本文即就股份有限公司少數股東，倘逕予召集股東會決議重大事項，其程序及決議之合法性為探討。
貳、實務對於少數股東未經董事會特別決議提出，逕行召集股東會為重大事項議案決議之見解
關於本件爭點，經濟部於107年8月15日經商字第10702035740號函釋（下稱「該函釋」），先認公司法第173條第1、2項即少數股東召集臨時股東會，性質上為股東提案權特別規定，屬於股東權共益權，其目的在於防止公司不當經營之救濟，並依規範文義認為，該條第2項當中規範所謂少數股東向董事會請求召集股東會，於請求提出15日後董事會不為召集通知，僅需董事會未於該期限內為召集通知，少數股東即得報經主管機關許可召集。
然該函釋隨後於論及公司法第185條第5項（現行第4項）時，認為該項規定之董事會特別決議，係為提案權性質而屬程序事項，與公司法其他董事會特別決議，性質上屬於同意權者有所不同，並表示為避免董事會就公司法第185條無法通過董事會特別決議，致該議案無法於股東會提出，將架空股東會之同意權，因此少數股東自行召集股東臨時會中，其議案得為關於公司法第185條第1項事項。故依本件經濟部函釋，股份有限公司決議公司法第185條重大事項時，實際上不以經董事會特別決議提出為必要，如少數股東經合法程序為股東會召集，該次股東會仍得逕為公司法第185條之決議。 司法實務上亦曾對於未經董事會特別決議，即逕由少數股東召集股東會決議公司法第185條之重大事項作出判解。首先，最高法院於87年度台上字第1998號判決當中，係依當時公司法第185條第5項（即現行第4項）規範文義，又考量該條決議事項，均攸關公司營運且事關緊要，故要求議案提出需經董事會特別決議，並表示如公司未依公司法第172條及第185條規定，則所為讓與全部或主要部分之營業或財產行為應為無效。然嗣於106年度台上字第2461號判決中，高等法院原亦援引前開87年度台上字第1998號判決，認為公司法第185條第1項事項，應經董事會特別決議提出始為適法，然該案最高法院卻以公司法第173條少數股東請求召集股東會，其規範中並未限制股東提議事由，而該規定係為突破董事會壟斷召集權，並防止公司不當經營，且董事會拒絕為公司法第185條第1項事項召集股東會，自然也無法期待董事會，得以特別決議於股東會提出該事項，故認為就股東會得決議事項，自包含公司法第185條第1項之議案在內，經股東於提議事項載明並請求董事會召集後15日，如董事會仍不為召集時，股東就該提議事項報請主管機關審查，並經許可為自行召集時，則即可於股東會提出議決，不受公司法第185條第5項（即現行第4項）程序要件規定限制 ，嗣後最高法院於109年度台上字第485號判決中仍維持為同一見解 ，認為於公司法第173條規定請求召集時，就公司法第185條第1項之議案，不受應經董事會特別提出要件規定限制。 （本文未完） 著作推薦影音推薦 |
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