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發佈日期：2024/11/22 |
以員工認股權剖析臺灣新創公司資金短缺之實務問題
摘要
員工薪水付不出，就用公司具前瞻性的未來價值：「員工認股權」的發放來留住員工，並搭配將積欠的薪水轉換為能夠於行使認股權時抵銷的債權內容，即瞬間將公司的財務危機轉化成第二筆資金流入的轉機。
本文目次
壹、前言
貳、員工認股權制度之光與影 參、結語 本文試讀
壹、前言
員工薪水付不出，就用公司具前瞻性的未來價值：「員工認股權」的發放來留住員工，並搭配將積欠的薪水轉換為能夠於行使認股權時抵銷的債權內容，即瞬間將公司的財務危機轉化成第二筆資金流入的轉機。此行為看似對員工與公司皆為雙贏的局面，其所隱含的風險究竟為何？又應如何提防？
對新創企業而言，其能夠成功的幾項要件除了具市場價值的創新想法與能夠適應市場變化的經營模式外，還需要有足夠的資金去實踐。就優秀創業家而言，擋在其路上最大的絆腳石往往不是缺乏新的想法與技術，而是能夠執行這些想法與技術的人才及硬、軟體設備，追根究柢乃是資金的嚴重短缺。為解決此問題，市場上亦不乏能快速籌到錢的工具如特定目的併購公司（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）的快速募資上市程序、各種虛擬貨幣的發行等金融工具可用，惟即使已較一般公開發行程序節省許多時間，該等程序仍均須要耗時不下半年至1年始得完成。應如何讓公司能堅持到募資程序完成、資金到位的那一刻，則以緩衝為目的之金融工具即相當重要。 員工認股權，對相信公司前景的員工而言，即為一能夠有效在公司缺乏資金時仍能夠使員工續留之重要誘因，能夠使新創企業在資金短缺的時期，仍有具備技術能力之員工願意繼續為公司利益而盡最大努力工作。惟與此同時，員工認股權契約的簽訂牽涉許多重要條件，若員工一時忽略該等條款，則可能喪失重要的契約權利。又於公司以積欠之薪資作為員工認股權行使之對價時，亦存在稅務議題。上述問題乃因資訊不對等或並沒有完備的法規意識，員工於締約時多半會忽略，於發生時始察覺自身權益受損害。是本文試圖從實務上員工認股權可能面臨到的一些問題著手，簡單說明新創企業因資金短缺而利用此工具之目的，並同時從員工權益的角度，分析員工認股權此項金融工具所具備之利弊。 貳、員工認股權制度之光與影
任何金融工具皆有其目的，以符合使用者的需求。員工認股權乃一酬勞性的認股權（Compensatory Stock Option），具體內容為使受領人取得於特定時間內以特定價格購買該公司股票的權利，通常以授予當日的股票公允價格為認股價。公司通常會授此權利予公司管理階層、員工、顧問或其他與公司有關之人以激勵其對於公司之效力。 惟在使用者追求特定有利因素而選擇該金融工具的同時，往往會忽視該工具所具有的不利影響，或會利用該不利影響，去設計契約，以替自身立場博取最大利益。受限於篇幅及避免失焦，本段落並不會一一列舉員工認股權所具備的所有好處及壞處，而是聚焦於本文欲探討之因素，以較微觀的角度去分析個別員工認股權之利弊，且會將重點在聚焦於特定幾項容易被忽略或被利用之因素，以期能在點出現今實務上存在資訊不對等的問題同時，多少幫助到資訊弱勢的一方。
一、員工認股權於我國之濫觴
員工認股權制度之引進之初衷，乃員工獎勵制度方案之一，旨在加強公司員工向心力，留住優秀員工，此種需求在過去高科技產業公司面臨員工配股制度被公司股東抗議股權稀釋結果嚴重時，成為一較佳之替代方案。此替代方案也突顯出認股權之於股權發放，能夠有效降低股權稀釋的問題。而此種員工獎勵方案亦根據企業集團化、國際化的需要，從單一企業內部之制度擴大至關係企業員工均得適用 。惟在這樣一個制度完善的框架下，存在著契約自由及其他看似無關規範，各種契約條件的設計使制度能夠不斷地被靈活運用的同時，也伴隨著利用制度合法剝奪他人權利的風險。
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