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發佈日期：2025/12/15

董事資訊權與競業禁止

【本文試讀】

A上市公司於2024年召開股東常會進行董事全面改選，改選結果市場競爭者當選董事一席與獨立董事一席。惟於同次股東會之董事競業禁止解除的議案中，市場競爭者當選之兩席董事（含獨立董事），均未獲股東會決議許可董事之競業行為。A公司則以該兩席董事未經股東會決議通過解除競業禁止為理由，拒絕將A公司相關之財務、業務資料提供予該兩席董事。

【關鍵詞】

董事資訊權、查閱權、競業禁止、獨立董事資訊權

壹、爭點

董事資訊權是否會因股東會未許可董事之競業行為而受到影響？就此問題，一般董事與獨立董事之資訊權有無不同？

貳、解析

我國公司法第209條第1項及第5項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」、「董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。」是以倘股東會未許可董事之競業行為，公司得以股東會決議向該董事行使歸入權。惟股東會未許可該董事之競業行為，公司是否即得因此拒絕提供該董事執行職務所必要的財務、業務文件或相關資訊？公司法規定並未處理此一問題。

一、一般董事資訊權
我國公司法對於一般董事的資訊權，欠缺明文，過去屢有相關爭議。惟依目前最高法院的穩定見解表示：「按依公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份有限公司負責人，於執行職務時對公司負有忠實義務與注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。⋯⋯若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。是董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理。董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限，...（本文未完）