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發佈日期：2025/04/14 |
證券交易法第14條規定之修正
【背景】
立法院於2024年7月16日三讀通過修正證券交易法（下稱證交法）第14條規定，明定上市、上櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。公司尚有累積虧損時，應予彌補。調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。該條文之修正目的在於，鼓勵企業替員工加薪，以保留人才。
【法領域】
商事法、證券交易法
【焦點檢視】
一、條文內容
因證交法第14條規定之修正案尚未經總統公布，故現無正式之條文版本，惟2024年7月16日通過之條文內容為：「上市、上櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。調整薪資或分派酬勞金額，得自當年度營利事業所得額減除之。」
二、相似之公司法規定
按公司法第235條之1規定，設有員工酬勞之規範，其立法目的亦和本次修正之證交法第14條規定相似，即鼓勵企業獎勵員工以留住人才。而應特別注意者係，公司法第235條之1第5項規定：「章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。」亦即，依公司法第235條之1第5項規定，公司得於章程訂明員工酬勞之發放對象包含與公司具有經濟上一體性之關係企業，使公司得獎勵之員工範圍擴大，使整個集團之優秀人才不致流失。
三、新修正之證交法第14條規定之評析
既然公司法第235條之1規定已設有員工酬勞之規定，則新修正之證交法第14條規定有何存在意義，即值深思，以下試分析新修正之證交法第14條規定可能存在之若干問題。
（一）新修正之證交法第14條規定旨在保障「基層員工」
相較於公司法第235條之1之員工酬勞規定乃以「員工」作為酬勞之發放對象；新修正之證交法第14條規定特別強調其調整薪資及發放酬勞之對象為「基層員工」。可見，本次證交法第14條規定之修正所欲特惠之對象即為企業之基層員工，其特別強調「基層員工」可能即係為和公司法第235條之1之規定做相當之區隔。惟可想見何謂「基層員工」可能存在相當之認定爭議，期許未來主管機關可作相當之法律解釋，以使本規定之適用範圍更為明確。
（二）本次修正之證交法第14條規定，可否適用於上市上櫃公司之關係企業之基層員工可能存有疑義：
依目前可得查知之資訊，本次證交法第14條規定之修正似未如同公司法第235條之1第5項規定般，將關係企業之基層員工納入得調整薪資、分派酬勞之對象。故，各上市上櫃公司之關係企業基層員工似即非本規定之適用對象。惟，本文初步認為新修正之證交法第14條規定倘欲最大化獎勵基層員工，使企業得以永續發展之修法目的，宜增訂如同公司法第235條之1第5項規定般之規範，以使上市上櫃公司之關係企業之基層員工得同享其福，提振整體集團基層員工之士氣。
（三）本次修正之證交法第14條規定，未增訂不遵從之相關罰則，其修正實益仍待觀察：
另應注意者係，金管會表明此次修正證交法第14條規定時，未一併增訂違反此規定之罰則，蓋本規定之目的僅在於鼓勵企業強化公司治理、落實照顧基層員工等利害關係人之精神。惟倘未設有相關罰則，則何以本條規定為「上市、上櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。」即值深思。蓋若無違反時之相關罰則，則此規定似非一強制規定，無需規定「應」調整薪資或分派酬勞，毋寧可考慮如同公司法第235條之1第1項規定般，規定「得」調整薪資或分派酬勞。最後，如違反新修正之證交法第14條規定無相關之罰則，則企業實務上是否將遵循本規定即值憂慮，蓋可想見上市上櫃公司為最大化自身之利益，而選擇降低人事成本，不遵從新修正之證交法第14條規定。基此，本規定之立意雖相當良善，惟增訂實益如何仍待觀察，可待修正之證交法條文經總統公布並施行後，企業實務如何運作再為進一步之觀察。
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