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發佈日期:2013/04/01
股東有限責任與揭穿公司面紗原則


【法領域】
公司法第一五四條


【背 景】
立法院近日為我國公司法第一五四條新增「揭開公司面紗原則」修正案積極進行協商,邀集經濟部商業司、司法院進行討論,卻遭以條文過於模糊為由,阻擋立意良善的修正案通過,立委強調此理論可嚇阻惡意經營者濫用有限責任的保護傘,保障投資人與債權人權益。立法院二○一三年一月十四日下午院會三讀通過《公司法》第一五四條修正案,未來股東對公司的責任,除需繳清股份金額外,若股東濫用公司的法人地位,導致公司負債且清償有困難,情節重大者,股東也要負責償還債務。提案的立委說,這裡的股東包含公司的老闆,免得有老闆掏空公司或導致公司負債,未來他們都必須負起責任。


【焦點檢視】
一、修正公司法第一五四條條文
按修正後公司法第一五四條第一項,股東對於公司之責任,除第二項規定外,以繳清其股份之金額為限。再按同條第二項,若是股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。在股東對於公司所負的有限責任原則之外,公司法規定當股東濫用公司法人地位之時所應負的清償責任,不受前項規定限縮。

二、    揭穿公司面紗原則(法人格否認理論)概說
在法人格獨立原則下,公司與股東不僅人格分別、財產亦分離獨立,但控制股東仍具有實質控制公司之能力。事實上,公司法人制度存在著一種道德危險因素(moral hazard factor)即公司法人將進行風險經營所產生之成本移轉給債權人之誘因。控制股東為追求其個人利益,可能從事各種濫用法人格之行為,卻又撐起股東有限責任原則之保護傘,導致公司債權人受到損害。故立法政策上於此時實無承認公司法人格繼續存在之必要。
揭穿公司面紗(piercing the corporate veil)係指在某些情形下,為保護公司債權人或更高的法益(如避免詐欺),而將公司之法人格否認,亦即法院可揭穿公司面紗,否定公司與股東各為獨立主體之原則,成為「股東有限責任」之例外情形。揭穿公司面紗原則與法人格否認理論,兩者事實上於美國法之概念稍有不同。至於何時應適用揭穿公司面紗或與否認公司人格,美國法院主要考慮之因素包括股東對公司之過度控制、股東與公司之資產混合、公司形式之不遵守、公司資本之嚴重不足等等,並無明確之標準,亦無單一之決定性因素。故學者認為就應否將揭穿公司面紗原則予以條文化一事,採取否定見解。然應容許法院於實務審理時斟酌個案一切因素,將之作為法理加以運用。

三、我國實務之運作
修法之前,我國實務上相關之判決(例)並不多見,臺灣高等法院臺南分院八十九年度上字第四七號民事判決有佐以誠信原則概念承認於日本、德國實務上已承認之法人格否認理論。然於另一判決中,最高法院九十一年度台上字第七九二號民事判決,仍秉持股東與公司之法人格各自獨立之看法,而不採取所謂法人格否認之法理。
新法修正通過後,公司法實務之發展動態勢必將受到影響,至於詳細的適用問題,仍有待進一步觀察。


【必讀文獻】
1.王志誠,法人格獨立原則之適用與界限,月旦法學雜誌,207期,2012年8月,17-37頁。
2.劉連煜,揭穿公司面紗原則及否認人格公司理論在我國實務之運用,公司法理論與判決研究(四),2006年4月,137-157頁。

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