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發佈日期：2014/12/02 |
論公司之重整
【法領域】 公司法第八、二八二、二九三、二九四、三○○、三○一條
【背 景】 由於近幾年國內電信市場之變革不斷，大眾電信面臨3G電信業者之激烈競爭，一直面臨用戶外流之危機。二○○八年大眾電信爆發財務危機，目前仍處於重整階段，今年六月甚至關閉最後一家位於臺北市內之直營門市。
PHS因具有低功率通訊之特點，在國內一度相當風行；其高峰時期約有近一百五十萬之使用戶，目前僅餘約七十萬；在各家3G電信業者為回應民眾行動上網之需求、因而紛紛升級至4G之潮流中，PHS益發居於劣勢。
【焦點檢視】 一、公司之重整制度
（一）制度目的
當公司財務面臨嚴重困難，已瀕臨破產、暫停營業或有停業之虞之困境，惟預料有重建更生之可能時，為維護公司之存在、繼而圖其振興復甦，並保護股東、債權人之利益，經法院裁定而進行之停業整頓者，謂之公司重整制度。
（二）重整之要件與程序
1.要件
依公司法（下稱「本法」）第二八二條第一項，公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：(1)繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，或(2)相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
承上，重整制度之適用僅限於「公開發行股票或公司債之公司」，聲請人亦僅限於公司與符合特定條件之股東、債權人。
2.程序：董事會之特別決議
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之（本法二八二Ⅱ參照）。
（三） 法院裁定重整後，股東會、董監事之職權應予停止
重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人之職權，應予停止，本法第二九三條第一項定有明文。
此外，依本法第八條第二項，公司之重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，係屬公司負責人。
（四）公司各種程序之當然終止
裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止（本法二九四參照）。
（五）關係人會議
依本法第三○○條第一項，重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議；該會議之任務包括：聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見、審議及表決重整計劃及決議其他有關重整之事項（本法三○一參照）。
二、結論 現代企業經營模式多元，常有相互投資持股之情況，彼此間之財務與業務亦因此環環相扣。一間大型公司之破產或倒閉，不僅僅影響其股東與債權人之權益，往往更會波及平常交易往來之相關企業，產生牽一髮而動全身之結果。
公司重整制度，一言以蔽之，係指公開發行股票或公司債之公司，於財務困難、暫停營業或有停業之虞時，因有重建更生之可能，得藉由法院之重整裁定，調整公司、債權人、股東與其他利害關係人間多方之權利義務。綜上，重整制度之直接目的雖在於協助財務陷於困境之企業重生，惟實更寓有保障投資大眾及公司債權人權益之間接目的。
【必讀文獻】 1.王志誠，公司法：第十一講──公司重整法制重整公司之治理、重整計劃及重整完成，月旦法學教室，39期，2006年1月，61-68頁。
2.林國全，重整人之選派，月旦法學教室，10期，2003年8月，28-29頁。 |
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