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發佈日期:2019/05/08
董事表決權行使與權利濫用—最高法院一○七年度台上字第四一九號民事判決

【主旨】

次查,系爭董事會係依公司法第167條之2規定,通過訂定系爭認股辦法及系爭認股契約,並發行員工認股權憑證等決議,為原審所確定之事實,且依卷附董事會議事錄及系爭認股辦法之記載,是項認股適用於公司全體正式在職員工(……),並非由朱○燃等2人取得認股權,與被上訴人之原有董事或股東權益亦無直接不利益,似此情形,能否謂朱○燃等2人表決權之行使有濫用權利情事,即非無疑。

【概念索引】

董事表決權行使與權利濫用

【關鍵詞】


【說明】

一、爭點與選錄原因

(一)爭點說明

若董事表決同意員工認股權憑證之發行,進而使得支持自己之員工持股數額增加,該等表決權行使可否認屬權利濫用、從而使得董事會決議應以無效論?

(二)選錄原因

向來就董事行使表決權之合法性爭議多在於公司法第206條第4項、第178條之利益迴避問題,惟本件當事人係主張特定董事行使表決權屬「權利濫用」,其論點特殊,而值得讀者關注、並比較兩者之不同。

二、相關實務學說

(一)相關實務

本案原審法院臺灣高等法院臺中分院104年度上字第252號民事判決則持與最高法院不同見解,認為本案中特定董事行使表決權支持員工認股權憑證之發行乃係為增加自己可控制之股數、藉以侵害他人,應屬權利濫用:「朱○燃、蕭○玉於系爭董事會就發行員工認股權憑證等議案之表決,其主要目的既然在於增加渠等可控制之股份權數,用以取得或鞏固對晉○公司之經營權,並因此損及與朱○燃、蕭○玉持不同經營理念或立場之其他股東,則系爭董事會之決議即是以損害他人為主要目的,為權利濫用,應屬無效。」

(二)相關學說

雖董事於董事會上就特定事項行使表決權應如何認定屬權利濫用,學說上較乏相關討論;惟對於多數股東濫用其權利、藉行使表決權以對少數股東形成侵害,則有不少之論述。

關於多數股東權行使的界限,曾宛如教授認為:「多數股東權之行使若已達令人無法忍受之程度時,也就是已侵害少數股東之核心權利,此時勢必需要建立一套檢測機制,若無法通過此一檢驗,則決議結果應屬無效。(……)當少數股東權受到侵害時,除非多數股東可以證明此一決議將對公司有利,且多數股東係出於善意時,該決議方有可能被司法承認。」

三、本案見解說明

本案最高法院認為,既然員工認股權憑證是適用於公司所有正職員工,而行使表決權之董事亦未取得認股權,似難認渠等表決權之行使屬權利濫用。

【選錄】

次查,系爭董事會係依公司法第167條之2規定,通過訂定系爭認股辦法及系爭認股契約,並發行員工認股權憑證等決議,為原審所確定之事實,且依卷附董事會議事錄及系爭認股辦法之記載,是項認股適用於公司全體正式在職員工(……),並非由朱○燃等2人取得認股權,與被上訴人之原有董事或股東權益亦無直接不利益,似此情形,能否謂朱○燃等2人表決權之行使有濫用權利情事,即非無疑。原審徒以董事長朱○燃於決議通過後決定由朱○隆等3人為認股權人,遽認朱○燃等2人於系爭董事會行使表決權係以損害他人為主要目的,亦嫌速斷。


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