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發佈日期：2026/04/07

自我交易未由監察人代表之法律效果與公司法第223條之適用範圍

【摘要】

甲係A股份有限公司（下稱「A公司」）董事長，某日，甲以A公司代表人身分，以A公司為發票人，簽發本票一紙（下稱「系爭本票」）予己，甲主張係為清償為A公司之墊款。其後，甲將系爭本票背書轉讓予B股份有限公司（下稱「B公司」），以清償積欠B公司之債務。B公司再將系爭本票背書轉讓予C股份有限公司（下稱「C公司」）。C公司以系爭本票聲請法院裁定後，對A公司強制執行。然而，A公司主張：甲簽發系爭本票交付予己，顯已違反公司法第223條之規定，對A公司不生發票效力。A公司之主張是否有理？

【關鍵詞】

自己代理、雙方代理、自我交易、自己交易、利益衝突

【本文試讀】

壹、爭點

一、董事與公司交易時，未由監察人代表公司，該法律行為之效力為何？
二、公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表」，該條所稱之「其他法律行為」是否包括單獨行為？

貳、解析

一、董事與公司交易時，應由監察人代表公司

公司法第223條規定：「董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表」。換言之，依公司法第208條第3項，股份有限公司由董事長對外代表公司從事法律行為。然而，當公司董事長代表公司與董事長自己交易時，即有利益衝突之疑慮。若董事長代表公司與公司之其他董事交易時，董事長可能因與交易相對人之董事存有同事情誼，影響正確公平判斷而損害公司之利益。為免利益衝突，公司法第223條規定，於上述情形應由監察人代表公司進行交易。經濟部函釋亦謂：「按公司法第223條規定，董事為自己或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。其意旨在於避免利害衝突，損及公司利益。故股份有限公司之董事長、董事、監察人均與本公司有交涉時，因法律無明文規定以何人為公司代表人，為顧及公司利益，宜由股東會推選代表之」。

二、董事代表公司與自己交易時，未由監察人代表公司，該法律行為之效力

然而，董事代表公司與自己交易，未由監察人代表公司者，該法律行為之效力為何？公司法並無明文規定，整理司法實務見解如下： ...（本文未完）

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