月旦釋讀 | 元照出版

看更多2026年月旦釋讀

發佈日期：2026/04/27

有限公司股東出資轉讓之限制

【摘要】

X有限公司為民國（下同）78年間所設立之家族企業，資本總額為新臺幣（下同）5百萬元。97年7月31日經變更登記，股東分別為甲（出資額235萬元）、乙（出資額130萬元）、丙（出資額35萬元）、丁（出資額50萬元）以及戊（出資額50萬元）。其中，甲擔任X公司董事。由於家族間子孫爭產，風波不斷，於是丙打算將其名下出資額售予戊。試問：依公司法之規定，丙之出資轉讓行為須經何種程序？違反該規定之出資轉讓行為的效力為何？

【關鍵詞】

有限公司、股東出資轉讓、公司法

【本文試讀】

壹、爭點

公司法第111條所稱之「他人」是否包括有限公司原有股東？違反公司法第111條規定之出資轉讓行為的效力為何？

貳、解析

一、有限公司股東出資轉讓之要件
由於有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間的和諧及信賴關係，不同於股份有限公司之股份自由轉讓原則，公司法第111條針對有限公司股東出資之轉讓設有限制。
（一）生效要件
按公司法第111條規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第1項）。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人（第2項）。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第3項）。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項（第4項）。」是以有限公司股東出資之轉讓，於契約當事人間意思表示合致，並完備公司法第111條規定之程序時發生轉讓效力。
依本條之規定，有限公司股東出資之轉讓，依其是否具董事身分而有不同的轉讓門檻。非董事之一般股東出資轉讓，非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。具董事身分之股東非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。又依本條之規定，僅「其他股東」有表決權，亦即擬轉讓出資之股東必須將其表決權予以扣除。

另為尊重反對股東之意見，本條第三項賦予不同意之股東有優先受讓權。就非董事之一般股東出資額轉讓，係指其轉讓經其他全體股東表決權過半數之同意後，如有不同意之股東，方有本項之適用。倘若股東之出資額轉讓未得其他全體股東表決權過半數同意，即無本項之適用。又第3項後段「如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項」之規定，係為解決股東出資轉讓之股東同意與公司變更章程時之股東同意，異其要件所可能產生之齟齬而設。蓋股東姓名及其出資額為有限公司章程之絕對必要記載事項（公司法第101條第1項第3款、第4款），則股東轉讓其出資時，勢必導致章程之變更；惟有限公司章程之變更，依公司法第113條第1項之規定，須經股東表決權三分之二以上之同意，此與股東轉讓出資所規定同意之股東表決權數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，故以擬制同意修改章程之方式，解決此一問題。 ...（本文未完）

訂雜誌享會員權益