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發佈日期：2026/06/01

信託法制之架構及家族企業傳承──信託稅制之理論和實務

◎本文出處：月旦民商法雜誌第88期，作者：馬國柱／建業法律事務所首席顧問

【目次】

壹、信託稅制的挑戰
貳、國際租稅規劃機會與國際反避稅浪潮
參、香港與新加坡單一家族辦公室(SFO)的稅制比較
肆、結論

【關鍵詞】

家族信託、家族企業傳承、租稅規劃、肥咖條款、避稅

【本文試讀】

壹、信託稅制的挑戰

一、信託觀念的萌芽

當所有信託架構計畫落實為具體規章時，隨之而來的挑戰便是全球稅務制度的複雜性。若家族企業的經營事業體暨財務資產遍及全球，便需面對各國不同的信託稅法規範。筆者之所以投入信託法領域，始於1991年，當時在KPMG任職，接觸到來自歐美、澳門與香港的家族企業，他們在臺灣有大量投資，並開始進行信託財產的配置，因此尋求相關的協助。自1993、1994年起，筆者開始協同國外投行、信託機構對臺灣的幾個大家族，介紹信託法制，例如在海外布局的時候，如何使用？才能令我更深入了解海外的百年家族、企業如何透過家族信託達到永續傳承。
1996年，臺灣制定公布《信託法》，翌年爆發不動產危機，爛尾樓頻傳，公共工程進度延宕，建設公司陷入財務困境。正在處理不動產風暴的時候，未料1998年又爆發亞太金融風暴，一連串的影響；筆者進一步思考如何引入歐美更為細緻的信託制度，即如木頭人機制(London approach、Stand still freezing Mechanism)等信託機制，以凍結銀行不良債權的擴大與處理風險。隨後協助政府建立不良債權處理架構及NPL拍賣制度，推動銀行業自律，避免「晴天放傘、雨天收傘」的放貸循環。在這個過程當中，筆者對全球信託機制的運用型態及工具開始充滿了好奇，進而了解全球信託法制在先進國家的運用型態，早就已經不是財產或金錢信託的單純信託機制。

二、信託機制之三大法律文件

信託制度的核心目的在於實現資產的閉鎖管理，也就是將所有權與財產的實質控制權加以分離，從公司法的角度來看並非陌生，企業經營早已普遍存在所有權與經營權分立的現象。然而在全球法律實務中，特別是面對遺產規劃、贈與或家族財富傳承等議題時，要真正實現財產所有權與受益權的分離，往往遭遇極大的障礙，衍生許多困難。
筆者就過往協助設立海外家族信託的經驗中逐步整理出一個簡單清晰的信託架構。如圖1信託架構圖（一），

（圖略）

一個信託由設立人(settlor)創設，並由受託人負責管理。關鍵在於，誰能擔任受託人？在臺灣如果要成立以法人作為受託人的信託機制，就只有持信託業執照的信託公司才能合法擔任受託人，並必須以公司型態運作。然而國際上，許多家族為了財富傳承與治理需求，普遍採用一種名為「私人信託公司(Private Trust Company, PTC)」的機制。這類公司專門服務單一家族，不對外開放，因此不需持有信託執照。例如在英美法系國家，若PTC僅為單一家庭服務，通常不受牌照限制；但若PTC服務超過一個家族，則多數法制會要求其取得執照。
信託機制原則由三大法律文件構成，第一份是「信託意旨」(Letter of Wish)，在東方社會常被稱為「家族憲章」，主要記錄家族對信託運作的期望，包含價值觀、傳承理念等，這類文件常被視為軟性文件(soft document)，是整個信託精神的核心......

貳、國際租稅規劃機會與國際反避稅浪潮

事實上，當前全球掀起一波反避稅浪潮，使信託與跨國投資架構的設計面臨高度挑戰。其中，最具影響力的是各國陸續實施的經濟實質法令1。例如，臺灣或中國大陸企業在進行海外投資時，常選擇設立於英屬維京群島(BVI)或開曼群島的控股公司。臺灣人若要投資中國大陸，常見的管道是透過BVI設立控股公司，再轉投資香港公司，最終進入中國市場；或者直接由BVI公司投資中國大陸的企業。然而，這類安排逐漸受到各國稅務機關的關注與挑戰。隨著全球實質管理人(PM)制度與境外可控公司制度越趨嚴格，過去可行的跨境架構如今必須重新評估與調整。
需注意的是，全球稅制現在明顯分成兩大體系，一是美國的「肥咖條款(FATCA)」，另一就是「共同申報準則系統(CRS)」2。FATCA採取國籍課稅制度，只要是美國公民或稅務居民，無論資產分布在世界何處，皆須向美國申報並納稅。相對地，CRS則屬於居住地課稅原則，允許納稅人擁有雙重甚至多重稅籍，並要求金融機構依居住地自動交換資訊。
在這樣的體系下，如何安排特殊目的公司(Special Purpose Vehicle, SPV)的稅籍成為規劃重點。例如，開曼群島或BVI等地對實質營運的認定，具有可上可下的彈性。如果BVI公司持有香港公司，而香港公司已在當地具備實質營運，則BVI公司可豁免實質要求；反之，若BVI公司被上層開曼公司持有，而該開曼公司符合當地PM條件，則BVI也可獲豁免。因此，在設計跨境控股架構時，必須縝密考慮實質營運應落在哪個區域，才能同時兼顧合規與稅務效率。
BVI所稱的「BOSS」平台，即「BO系統」(Beneficial Ownership Secure Search System)，專門用來登記最終實質受益人。隨著透明化要求升高，BOSS系統也逐步完整，特別是BVI於2024年10月公司法修法（於2025年1月2日生效）後，同步強化了BOSS系統的申報規定。最終控制人的登記門檻從過去的25%降至10%，連信託的受益人只要持有超過10%權益，也必須揭露其身分。類似的制度也已在香港、新加坡等落實，顯示全球對稅務透明與資訊交換的要求正全面升級。 ...（本文未完）

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