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發佈日期:2019/02/22
2018年公司法修法後──股東之股東會召集權

關於公司法修正後股東召集股東會之規定一直都是學說與實務關注的重點。在過往少數股東請求召集股東會必須達持續一年以上並持有3%以上股份總數之股東方得為之,其立法目的具有防止少數股東濫行召集以爭奪經營權。若係如此修法前股東是否得以「改選董事」為由請求召集?主管機關與法院見解又為何?修法後又有什麼不同嗎?本文由姚志明老師所撰,洞悉股東會召集權之全貌。

【關鍵詞】


◎本文完整請參閱:【月旦法學教室第197期】
2018年公司法修法後──股東之股東會召集權/姚志明

股東會召集權之概說

依公司法第170條第1項之規定,股份有限公司之股東會分為二種,(一)股東常會,每年至少召集1次;(二)股東臨時會,於必要時召集之(公司法第170條第1項)。同法第171條並規定,股東會除公司法另有規定外,由董事會召集之。從而可知,除符合特別規定之要件下,股東會之召集權乃屬於董事會。

2018年11月1日新公司法施行前,舊公司法及證券交易法(下稱「證交法」)規定股份有限公司之股東於下列3種情形下得召集股東會:

(一)符合公司法第173條第1項及第2項規定之股東…

公司法第173條之1規定適用之解析

(一)公司法第173條之1具有之特殊意義:

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,可自行召集股東臨時會,毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。

2018年7月6日立法院三讀通過公司法修正案,並於2018年8月1日總統華總一經字第10700083291號令修正公布,並於2018年10月26日行政院院臺經字第1070037184號令發布定自2018年11月1日施行,公司法逾此次修正中增訂第173條之1,賦予股東另一種股東會召集權,本條立法理由指出:「當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時,其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響,倘其持股又達一定期間,賦予其有自行召集股東臨時會之權利,應屬合理,爰明定繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,可自行召集股東臨時會,毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可…


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