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發佈日期：2020/06/12 |
發行具否決權特別股的實務爭議
本篇文章，廖大穎教授所探討之爭點乃為發行具否決權的特別股，股東是否可推翻股東會所決？是否可排除多數決？教授以兩種案例進行說明，分別代表兩種不同章程下之否決權特別股形式，再輔以行政函釋之內容佐證論述，後半部對於公司讓與重大資產議案行使否決權之約定亦有論述。本文對於否決權之議題有詳盡論述，足讓讀者徹底了解相關議題。
賦予特定事項否決權之「黃金股」
一般實務上所俗稱的「黃金股(Golden Share)」，乃濫觴於英國80年代中期公營機構之事業民營化風潮，期為避免日後不受歡迎的股東參與，甚至是敵對的企業併購行為所生之不測，以維持特定企業的經營權安定而規劃出一種具有特殊權力，例如正向可決或逆向否決權力的特別股，此即類似第157條第1項第4款後段、第356條之7第3款後段所定，賦予股東「對於特定事項之否決權」；當然，亦有將此歸納為「優先權」的股份(Priority Shares)1。針對特定事項具否決權的特別股，……。
對於股東會決議解任董事結果行使否決權之約定
在針對公司章程明訂「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議解任特定董事之結果，行使否決權」之約定，將衍生如下的爭議：一是與我國法體系的衝突，明顯不合。依公司法第1條第1項「公司……之社團法人」的定義性規定，就社團法人本質，社員總會即股東會的組織，……。
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