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發佈日期：2020/07/10 |
從新創事業到家族企業傳承
──閉鎖性公司的實際應用與章程規劃
主講人 陳連順
在2015年修法前的公司法，不論是有限公司或是股份有限公司的規範，都存在著許多管制性的強行規定，大幅限縮了創業家與投資人的規劃空間，有限公司因為監察機制的設計錯誤，導致容易發生內部紛爭，不再適於創業或作為家族企業企業傳承的工具。閉鎖性股份公司在公司初創階段最具有優勢，因為股東人數少且關係緊密，同時股份並未公開發行，股東股份轉讓受一定條件的約束，公司法又賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具，以及更具彈性的股權安排，藉由多元出資種類，例如，缺乏資金者可以勞務或技術抵充出資，並搭配無票面金額股之規劃與特別股之設計（公司法第356條之1、第356條之5），使創業家及早期投資人得以低資本取得高股數，並以一股多權或特定董事席次甚或否決權（公司法第356之7），即可鞏固核心經營權。本講座藉由實例說明以上有利於新創事業之制度，並讓學員學會如何應用到公司章程的實際規劃上。
另一個值得關注的焦點，台灣未來10年間將是家族企業傳承的高峰期，經常被提及的家族企業傳承工具，大致有：成立財團法人基金會、財產信託以及設立閉鎖性股份有限公司。以上工具各有其優缺點，近年來最受關注的是成立閉鎖性股份有限公司，透過縝密的公司章程規劃以傳承家族企業，其中，家族成立的M紀念股份有限公司即是經典代表。閉鎖性股份有限公司讓企業自治更有彈性，且能鞏固家族企業的經營公司權。例如，透過股份轉讓之限制可維持股東單純化，防止外人成為公司股東，又可透過特別股之設計讓家族及早規劃接班事宜，防範日後爭權風波。閉鎖性股份有限公司成為家族企業用以規劃家族傳承及確保經營權之工具，此亦為本講座探討的主要重點之一。
對於閉鎖性股份有限公司如何避免股東超過50人、如何避免因繼承而導致家族紛爭，以及如何避免因強制執行而導致股份被外人取得等重要問題，本講座均以實務上已經在應用的方法於講座中做深入講解。對於股東以非現金抵充出資，包含不動產出資、技術出資、勞務出資，乃至家族成員再以個人持有的上市（櫃）公司股票（例如，L夫妻及兩個兒子持有的A公司股票）抵充出資成立閉鎖性股份有限公司，股票出資所能抵充的數額、核給的股數（包含普通股及特別股）、無票面金額股的發行、特別股的規劃等重要事項之章程設計，均以經主管機關審核通過的真實章程範例加以說明，並區分新創與家族企業傳承，在特別股設計上內容之異同。講座講義之內容就重要條文解說、舉例，並參考優秀會計師之觀點，針對非現金出資，尤其是不動產或技術抵充出資，如何避免鑑價程序所帶來的實務困擾。
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