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發佈日期:2020/09/03

季分派及減資、強制回補和操縱股價

公司法於2018年7月16日修法後,新修正的公司法第106條第3項規定:「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」此一修法提高了公司派在經營權爭奪時的優勢,可讓公司透過減資的方式稀釋小股東股權,甚至讓小股東直接退出公司經營,此乃實務上常用之手法。然而,透過減資來稀釋小股東股權是否已損害到小股東權益亦為實務上討論之重點。

公司法第228條之-1為最受矚目的條文之一,2019年起,公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之,而台積電身一馬當先的宣布2019年1月、4月、7月及10月皆會配息給股東,此舉也讓投資大眾對台積電股票更有興趣,使得股價再次上漲;但股價上漲之餘,值得注意的是,是否會因為增加配息次數而導致有心人士操縱股價或融券投資人需強制回補造成損害。




本次講座邀請洪令家及張心悌講師藉由實務與理論交互運用,介紹減資稀釋小股東權益是否違法以及季分派股息是否會讓有心人士操縱股價。 

洪令家講師將減資分類為實質減資與非實質減資,實質減資即為減資後公司會退回減資款給股東,例如:實施庫藏股及將獲利還給股東之方式減資;反之,則為非實質減資,例如:減資彌補虧損。

公司減資首當其衝的即為債權人,因債權人可能因為減資後,公司實收資本額下降,其債權有收不回來的可能性,而在我國,並未針對減資程序設限制或對減資金額設有上限,故對債權人並未有保障,應該視為修法重點。洪令家講師在講座中以外國法為例,要求公司減資時需進行償付能力測試,評估公司減資後是否有能力償付債務後才可進行減資,如此對債權人才有一定程度的保障。

而針對公司派利用減資鞏固經營權案例,講座中,洪令家講師以實務上諸多案例,並針對各案例之法院審判結果來說明以減資鞏固經營權是否有實質上的效益。然而,案例中的判決勝訴與敗訴結果參半,是以洪令家講師也提到,由於公司減資會稀釋小股東股權,造成小股東受到損害,故法官會另依照各案例侵害事實加以判斷。

張心悌講師針對季分派股息是否讓有心人士操縱股價持肯定的態度,並在講座中說明,由於公司分派股息時,若有融券投資者必須在發行公司停止過戶前六個營業日起,停止融券賣出4日;已融券者,應於停止過戶第六個營業日起前,還券了結。而有心人士利用該項融券規定,透過吸貨、養多、養空、軋空再殺多的形式操縱股價,不論在這過程中做多或做空的散戶,皆會因此套牢在股票市場中。

張心悌講師更提到下列四點為操縱股價之結論:
一、軋空情形多出現在股票股本較小,籌碼容易被鎖定的個股;
二、炒作案件中,各種操縱手法必須交互運用,軋空僅為其一;
三、操縱意圖證明較為困難;
四、公司內部配合強制回補,操縱回補時點。

但公司如何預防多次盈餘分派情況下,保障融券的投資者不被套牢,強制回補呢?張心悌講師提到,若可以再多次盈餘分派時資訊透明,讓融券投資者可以分散回補,減少軋空的可能,如此可以防止有心人士操縱公司股價,賺取非法利益。

減資及季分派盈餘為公司法修正後最受矚目的議題,而此講座就是針對此議題加以探討發生之情形及其解決辦法,精彩內容,不可錯過。

延伸閱讀

‧ 公司法制之重塑與挑戰/曾宛如,月旦法學雜誌第300期


        

 

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