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發佈日期：2024/08/12 |
公開發行公司董事持股設質表決權行使之限制
摘要
X公司為Y公開發行公司之股東，其代表人甲依公司法第27條第2項規定當選Y公司董事。X公司於Y公司董事選任時持有Y公司股份100萬股，在任期中買進500萬股，以其中300萬股設質。今Y公司召集股東會，則X公司在Y公司股東會得行使表決權之股數為何？
本文目次
壹、爭點
貳、解析 參、結論 本文試讀
壹、爭點
公司法第197條之1第2項有關公開發行公司董事持股設質表決權行使限制之適用範圍為何？設質董事之表決權數應如何計算？
貳、解析
一、公司法第197條之1第2項之適用範圍
按公司法第197條之1第2項規定：「公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」本項係2011年11月9日公司法修正時所增訂，其立法理由謂：「發生財務困難之上市、上櫃公司，其董監事多將持股質押以求護盤，使持股質押比例往往較一般公司高；但股價下跌時，為免遭銀行催補擔保品，又再大肆借貸力守股價，惡性循環之結果導致公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。為健全資本市場與強化公司治理，實有必要對設質比重過高之董事、監察人加強控管。特修正『公司法』第一百九十七條之一，若公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。藉此杜絕企業主炒作股票之動機與歪風，及防止董監事信用過度膨脹、避免多重授信。」
由於董事除自然人董事外，尚有法人董事以及法人代表董事。就法人董事而言，該法人董事所指定行使職務之自然人代表，有無本項之適用？其次，就法人代表董事而言，本項應如何適用？對此，主管機關之函釋認為：「於法人董事當選（公司法第27條第1項）或法人董事指派之代表人當選（公司法第27條第2項）者，係以法人股東之持股為準，被指派之代表人將個人持股設質，與公司法第197條之1第2項規定無涉。於自然人董事當選之情形，該董事之配偶及未成年子女將持股設質，亦與本條規定無涉。」依主管機關之見解，若公開發行公司之董事將其持有之股份移轉予配偶、未成年子女或利用其他人名義持有，並將之所持之股份設定質權，即可規避本項適用之情事。 著作推薦影音推薦 |
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