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發佈日期：2025/06/19 |
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併購議案反對股東之撤銷訴權
【本文出處】
【摘要】
A公司與B公司均為上市公司，兩家公司各自經董事會及股東會決議通過合併案。合併案通過後，A公司為存續公司。B公司小股東甲於該年度4月27日（股東會決議後）依企業併購法向B公司交存股票並行使股份收買請求權，同年5月12日向B公司提起撤銷訴訟，B公司於同年7月13日付清價款，法院於隔年7月20日言詞辯論終結，後於8月17日作成判決。
甲主張：該公司數名董事對於合併有利害關係，卻未於股東會決議時向股東會說明利害關係，股東會決議之程序違法，爰依公司法第189條，訴請撤銷股東會決議。 B公司主張：甲已向公司依企業併購法行使股份收買請求權，除已將股票交存外，B公司亦已依甲主張之收買價格付清價款，故甲已非公司股東，非適格當事人。 請問： （一）股東甲於何時喪失股東身分？ （二）何人之主張有理由？ 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、反對股東身分之喪失時點
公司進行合併時，「股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者」（企業併購法第12條第1項第2款），得行使股份收買請求權。企業併購法（下稱「企併法」）於2015年7月8日引進股票交存制度，主管機關進一步將之解為股東之義務：「異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存。」惟，股份於何時移轉於公司？亦即，異議股東（應稱為「反對股東」較為明確）何時喪失股東身分？企併法並未明文規定。實務見解呈現分歧的狀況，分述如下。
一、甲說：交存股票時 企併法於2015年引進股票交存制度後，主管機關認為「異議股東一經交存股票予受委託處理股務事務之機構後，即不可取銷其交存行為」，因此，變更過去之見解（舊見解詳後述）而認為：「異議股東……交存股票，即生股份之移轉效力。」 二、乙說：價款交付時 企併法第12條於2015年修正前，原於第2項本文規定：「公司法第一百八十七條及第一百八十八條規定，於前項各款情形準用之。」而公司法第187條第3項規定：「公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。」因此，主管機關過去認為：「股份之移轉效力，自價款交付時生效。」 雖然主管機關已改變見解，認為於交存股票時，即發生股份移轉之效力，但最高法院並未跟進，仍以付清價款為股東喪失身分之認定時點。 貳、反對股東之權利保護要件
關於股東會決議之瑕疵，公司法明定之類型有二，一為內容瑕疵，一為程序瑕疵。若為內容瑕疵，股東會決議無效（公司法第191條）；若為程序瑕疵，得撤銷股東會決議（公司法第189條）。「公司法就公司股東會決議之無效與撤銷，既分別規定於公司法第一百九十一條及第一百八十九條，則確認股東會決議無效之訴及撤銷股東會決議之訴為兩種不同之訴甚明」。本題屬於後者，依據第189條：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」此一撤銷權「係屬撤銷訴權之一種，須以訴之形式向法院請求為撤銷之形成判決確定，始能生撤銷之效力。」而有權提起撤銷訴訟之人限於具股東資格者，也就是說，公司股東才享有撤銷訴權。
「既謂股東得訴請法院撤銷其決議，則提起撤銷決議之訴之原告，在起訴時須具有股東身分，其當事人之適格，始無欠缺。」此一見解...（本文未完） 延伸閱讀
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