 看更多2025年月旦釋讀 | |
發佈日期：2025/08/08 |
|
有限公司違反公司法第59條之法律效果評析
【目次】
壹、前 言
貳、案例思考 參、公司法第59條之立法歷程與旨趣 肆、從判決與學說觀察違反董事自我交易程序之各種法律效果 伍、有限公司董事違反公司法第59條所為之交易行為，是否有無效以外之其他可能？ 陸、結 語 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、前 言
根據經濟部商業發展署「公司登記統計」之相關資料，截至2024年11月為止，我國公司之家數已達790,928家，而其中有限公司占593,519家，為我國企業組織型態之大宗。然而，依現行公司法規定，有限公司乃單一自然人股東即可設立，且法律規範密度顯不及股份有限公司，致有限公司之經營者對於法律之熟稔程度參差不齊，因疏未注意而違背法令之情況，時有所聞。公司法第108條第4項準用同法第59條規定：「有限公司之董事，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。」前揭規定對於不具法律專業背景之有限公司經營者而言，可謂相當「違反直覺」，蓋公司法第108條第1項規定公司之董事或董事長對外代表公司，卻又於自我交易之情況，突然令其不得代表公司，實與一般人之「法感情」相違背。因此，實務上有諸多有限公司之董事，不知不覺違反前揭規定，代表公司與多數交易相對人為法律行為。因此，上開法律行為之效力為何，即屬實務上之重要議題。
貳、案例思考
A有限公司（下稱A公司）之股東有甲、乙2人，並由甲擔任A公司之唯一董事，且甲與不具A公司股東身分之丙、丁2人共有B地，應有部分各3分之1。某日，A公司因擴廠需求，需要承租B地建廠，遂由甲代表A公司，與甲、丙、丁3人簽訂租賃契約1份（下稱系爭租約），約定每月租金新臺幣（下同）200,000元，承租方由A公司於系爭租約上蓋用公司章，並經甲以董事之身分簽名，出租方由甲、丙、丁3人各自簽名。嗣後，甲因個人因素退出A公司之經營，改由乙擔任A公司之唯一董事。然而，乙認為每月200,000元之租金，將使A公司之營運陷於困難，經協商未果後，拒絕繳納。丙起訴請求A公司給付租金，經A公司抗辯：系爭租約之簽訂違反公司法第108條第4項準用同法第59條之規定，應為無效等語。試問：A公司之抗辯有無理由？系爭租約之效力為何？
參、公司法第59條之立法歷程與旨趣
相當於今日公司法第59條之規定，最早可見於1929年12月7日所制定之公司法第34條 。惟當時之立法資料，已因年代久遠而難尋，故官方之「立法理由」幾乎不可考。觀諸我國傳統學說對於本條之解釋，認其立法目的在於「保護公司之權益」 。然而，上開「保護公司之權益」一語，於實務與學說對於董事「信賴義務」（Fiduciary duty）之體系概念已逐漸完足之今日，應可以信賴義務為切入點，探求其立法旨趣。
依據公司法第23條之規定，董事以股東之股款經營公司，其經營行為自應符合某種行為標準，方不辜負股東之委託，此行為標準即學理上所稱之信賴義務，又其規範內涵，尚包含「忠實義務」（Duty of loyalty）及「注意義務」（Duty of care）等2大主要類別 。其中與公司法第59條較為相關之忠實義務，係指當董事為公司處理事務時，必須以公司之最大利益為依歸，將自己個人的利益放在公司之後，一心以公司為重，有利益衝突（Conflict of interest）時，必須遵守法定之特殊程序以為防範。參照上開說明，可見公司法第59條規定之旨趣，在於公司之董事，有義務於代表自己或他人，與公司交易時，進行利益迴避，由其他無利害關係之人（於僅置董事1人之公司中，指其他不執行業務股東），與交易之他方（即董事或由該董事所代表之人）進行議約及締約之程序，以確保交易條件對公司為公平，防止發生向董事或與董事有利害關係之人利益輸送並損及公司利益之情形。 肆、從判決與學說觀察違反董事自我交易程序之各種法律效果
一、無效說
關於違反公司法第59條之法律效果，至今最廣為引用之實務見解，非最高法院80年度台上字第180號判決莫屬，該判決認為：「按『代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣借貸或其他法律行為時，不得同時為公司之代表』，公司法第108條第3項 準用同法第59條之規定甚明，如違反此項禁止規定，其法律行為應屬無效。」至今，上開法律見解仍繼續被各級法院所引用 ，亦有學者採取相同見解 。 二、無權代理說 然而，無效說之效果或許過於強烈，故學理上最廣為人知者， ...（本文未完） 延伸閱讀
相關書籍 more
實務講座 more
|
|
| 看更多2025年月旦釋讀 | |
