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發佈日期：2025/08/21 |
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股東協議之繼承──公司法與民法繼承編的交錯適用
【目次】
壹、前 言
貳、股東協議之繼承 參、降低股東協議繼承之不確定性 肆、結 論 【關鍵詞】
公司法第175條之1、 民法繼承編、 股東協議、 公同共有、 遺產分割
【本文試讀】
壹、案例事實
公司法於2018年修正時，新增第175條之1第1項：「股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。」此新增條文一改過去最高法院認為表決權拘束契約違反公序良俗而無效之見解 ，明文肯認了表決權拘束契約的合法性 ，同時也替股東協議打開了新的一扇門。可預期的是，藉由股東協議安排股東間之權利義務、為公司之經營進行長期規劃之現象應會越來越常見。且隨著時間推移，當股東協議之當事人離世時，也股東協議繼承之議題也將浮現 。
股東協議本質上為私法契約，若契約之當事人為自然人股東，在當事人死亡後，原則上應由其繼承人繼承其股份及基於其所簽訂之股東協議所生之一切法律關係 。雖然股東協議與股份有密切之關係，但究其性質兩者仍屬於獨立之繼承標的，惟股東協議下之權利義務倘與股份之所有權分離將有高機率致使使股東協議之安排流於無用，彰顯了股東協議之繼承有其特殊性，而值得進一步探討。在現有公司法無特別規定之前提下，應先回歸適用民法繼承編。惟民法繼承編之適用並非如此直接明確，且可能會產生適用結果不合理之處。本文之目的即在於探討在股東協議作為繼承標的時，關於公司法與民法繼承編應如何交錯適用之議題。 貳、股東協議之繼承
依民法第1148條：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」因此，除非繼承標係具有一身專屬性之權利或義務，其餘均屬於可以繼承之財產。而股份為股東對股份有限公司出資，股東透過行使投票權以表彰對公司所有權之金融性資產 ，因此股份屬於股東之財產，應無疑義；股東協議則為股東間就公司相關事項有所合意所訂立之契約 ，例如股份轉讓限制、表決權、人事權等等，股東依股東協議可能享有特定之權利或負擔特定之義務，此亦屬於可繼承之標的。故當自然人股東死亡導致繼承開始時，股份與股東協議各自屬於獨立之繼承標的。再細究兩者之繼承方式，股份之移轉由繼承人向公司辦理過戶即可 ；至於股東協議之內容設計是否可能具有信任、能力或技術屬性 ，因此具有一身專屬性，而產生不可繼承之討論空間？考量到大抵上股東協議之內容係就股東權利義務事項及公司事務事項所為之約定，而與個人之信任、能力或技術無涉，例如表決權應如何行使，此種權利義務之約定具有可移轉性，並不具備一身專屬性之特質 ，故仍可由繼承人繼承該股東協議下之權利義務 。
以上是關於股份及股東協議之繼承差異性之說明，在理論上看似非常單純，但是當股東協議由被繼承人繼承後，繼承人具體應如何行使權利應或履行義務？若為數人共同繼承時，問題也可能變得更加複雜，如股份與股東協議在遺產分割後，僅有部分繼承人得到股份，則股東協議是否拘束未分配到股份之繼承人？以上種種問題，均值得更深入地思考。本文以下將分析在遺產分割前後，關於股份與股東協議之繼承，各方當事人間之權利義務關係。 一、遺產分割前 關於股份之繼承，民法第1151條規定：「繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有。」故股份在繼承後遺產分割前，應由全體繼承人公同共有，依照民法第1152條並得由繼承人中互推一人管理之，惟股份所產生之股利仍應歸屬全體繼承人 。若未依民法第1152條互推管理人，則依照公司法第160條第1項規定：「股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。」公司法作為特別法，應優先於民法第828條第3項公同共有物之權利行使應得全體共有人同意 。故各繼承人若欲行使股東權，包括行使投票權、提案權、董監事提名權以及特別股所賦予之否決權、選任董監或其他權利等等，依照公司法第160條均應推定一位股東為代表行使繼承之股東權利 。關於新股認購權，依照公司法第160條第2項，股份共有人應對於公司負連帶繳納股款之義務，故在解釋上所有繼承人均負有繳納股款之義務。至於股份之處分，公司法並無特別規定，則應依民法第828條第3項須得全體繼承人之同意。 另一方面，關於股東協議之繼承，股東協議同樣在繼承後遺產分割前由全體繼承人繼承之，故全體繼承人應共同受股東協議之拘束。股東協議中如有賦予股東若干權利，例如得推派一定名額之董監事或是額外之優先認股權，此等由股東協議而生的債之請求權亦得作為繼承之標的 。而由於該等契約權利並非來自股份本身，而是源自於股東協議，則此時是否仍應依公司法第160條第1項推定一人代表行使？抑或是參照最高法院對於公同共有債權之見解應由繼受股東協議之全體繼承人共同行使之 ？本文認為該等權利雖看似與股份關聯，實則係透過股東協議之契約效力拘束他方當事人股東權之行使，故全體繼承人既因繼受股東協議而成為契約當事人，依照民法第258條第2項 ，股東協議下之相關權利亦應由全體繼承人共同為之 ，而非適用公司法第160條第1項應推定一人代表行使之規定。例如約定一當事人應支持另一方當事人所指定之董監事候選人、應支持發行新股並放棄新股認購權、或應同意對特定人私募等，此時均應由全體繼承人共同行使或承擔股東協議之權利及義務。 二、遺產分割後。 依照民法第1164條之規定，除非遺囑另有禁止，繼承人得隨時請求分割遺產，故繼承之股份得依遺囑指定之分割方法、協議分割或裁判分割僅由繼承人中之一人或數人取得股份。而分割後之股份不再為公同共有物，應由分得之繼承人依分割內容取得相應股數之股份所有權，並得由所有權人行使股份之股東權。然而，若分割公同共有之股份時，僅將股份分割給其中一人或數人，將導致部分繼承人未取得股份，卻由全體繼承人共同繼承之股東協議之情形，如此一來，將產生有繼承人未持有股份卻為股東協議當事人之窘境。在此狀況下，股東協議之繼承人應如何行使股東協議所賦予之權利？是否仍應依照民法由全體繼承人共同行使？ ...（本文未完） 延伸閱讀
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