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揭穿公司面紗原則在訴訟上之運用──最高法院108年度台上字第1738號民事判決解析

文章發表: 2021/03/19

尚佩瑩

  • 執業律師
  • 元智大學管理學院兼任講師
  • 英國倫敦大學學院國際銀行及金融法碩士

壹、前 言

為避免股東濫用公司的法人地位而脫免責任,導致債權人權利落空及求償無門,我國公司法陸續於股份有限公司及有限公司章節,增訂關於揭穿公司面紗理論之明文規定。最高法院108年度台上字第1738號民事判決所涉案例(下稱本案例)之股東濫用公司法人格行為,雖係發生於有限公司適用揭穿公司面紗理論明文化之前,但最高法院仍肯認揭穿公司面紗理論於本案例之適用,值得債權人以及公司經營者留意。由於揭穿公司面紗原則乃法人格獨立原則之例外規定,在適用上須由原告就被告之濫用公司法人格行為負舉證責任,對債權人而言,應留意何類型的證據俾於訴訟時進行舉證,將成為求償時的關鍵。

貳、 案例事實

甲於生前曾借款新臺幣(下同)3,875,000元(下稱系爭借款)予A有限公司(下稱A公司),A公司尚欠甲3,675,000元未清償。甲於2013年間過世後,臺灣士林地方法院判決命A公司給付甲之繼承人們(以下合稱丙)上開金額本息,於強制執行時,丙卻發現A公司已無資金可供清償。

丙於整理甲之遺物時發現,A公司之法定代理人乙常將A公司之資金挪用於乙私人經營之私立B補習班(下稱B補習班),作為給付員工薪資、房租,或用於乙私人汽車之修繕、保險費及房貸之用,致A公司無力清償對甲之借款。丙主張A公司不具獨立之法人格,乙以A公司名義所為之借款,實際上為乙個人之借款,乙應負清償之責。丙遂依民法第478條規定,請求乙返還3,675,000元及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定利息。

參、 本件爭點

A公司有無獨立法人格?A公司與乙是否為同一權利主體?

肆、 評 析

一、 原告見解

丙(即一審之原告、二審及三審之被上訴人)主張:乙為A公司之唯一股東,該公司業務由乙一人決定主導。而乙經常以A公司帳戶內之資金支付B補習班及個人開銷,亦以B補習班之資金清償A公司對外借款之利息,可知A公司不具獨立之法人格,乙以A公司名義向甲所為之借款,實為乙個人之借款,乙應負清償之責。

二、被告見解

乙(即一審之被告、二審及三審之上訴人)抗辯,乙使用A公司之銀行帳戶(下稱系爭帳戶)作為B補習班之收支帳戶,係為求便利。乙所經營之B補習班並非法人,B補習班之收入應屬乙個人資產。乙亦主張,不得僅因A公司為一人公司,即推論其法人格不存在,此與公司法允許一人公司設立之理念不合。A公司依法具有獨立法人格,其公司財產與法律上權利義務關係,均與其負責人各自獨立,互不牽連,且股東有限責任為公司法上重要法理,用以促進產業經濟發展。公司法既允許一人設立有限公司,自已考量於此情況下,一人公司之負責人將同時一個人管理其自身財產與公司財產。況且B補習班與A公司共用系爭帳戶,對A公司之債權人而言,僅有好處,並無壞處、被告以自己之財產代A公司清償債務,僅能表示被告為一負責任之企業經營者,不得以此認被告與A公司為同一主體,否則豈非向世人宣告當公司經營困難時,負責人應置之不理 。是以被告主張,不得認為A公司之法人格不存在,並使其負責人與公司同負責任。

三、 法院見解

(一) 揭穿公司面紗原則對於明文化前 之案件仍有適用

最高法院強調,公司法人格與股東個人雖屬相互獨立,惟公司股東倘濫用公司獨立人格,侵害他人權益,若不要求股東對公司之負債負責,將違反公平正義時,英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則,俾能在特殊情形下,否認公司法人格,排除股東有限責任原則,使股東就公司債務負責。此外,為能解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議,我國公司法於1997年6月26日增訂關係企業中控制公司對於從屬公司之賠償責任相關規定時,就關係企業母公司於某些情形應對子公司負賠償責任之相關規範,其規範之精神即類似揭穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。因此,公司法雖於2013年1月30日始增訂揭穿公司面紗理論於股份有限公司之明文規定,並於2018年8月1日始增訂揭穿公司面紗理論於有限公司之明文規定,對於增訂前之有限公司股東濫用公司獨立人格,淘空公司資產,而侵害公司債權人權益者,仍得以公司法第154條第2項規定之揭穿公司面紗法理而予以適用 。

(二) 本案例有揭穿面紗原則之適用

本案例中,臺灣高等法院強調:1.乙一人全部控制A公司之經營權、決策權與人事權;2. A公司與乙之財產與會計記錄相互混同;3.乙於借款時,A公司之資本顯已不足;4.乙用A公司作為外衣從事脫法行為,蓋乙以資金不足之A公司對外舉債,所得金額已混同至無法辨識係乙或A公司之帳戶中,並用以支應乙個人之財務缺口,則乙以A公司與其人格不同,脫免其清償債務之責,係屬公司制度之濫用。據此,臺灣高等法院認為應將A公司之人格予以否認 。對此,最高法院亦認為,乙未能說明帳戶內之資金流向,且未能證明資金係供A公司經營使用,丙主張乙濫用A公司之人格,掏空公司資產,致損害甲之借款債權,請求乙賠償,核有所憑,原審判決應予維持......(閱讀全文請參考月旦會計實務研究月旦知識庫

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