尚佩瑩
- 執業律師
- 元智大學管理學院兼任講師
- 英國倫敦大學學院國際銀行及金融法碩士
壹、前 言
為避免股東濫用公司的法人地位而脫免責任，導致債權人權利落空及求償無門，我國公司法陸續於股份有限公司及有限公司章節，增訂關於揭穿公司面紗理論之明文規定。最高法院108年度台上字第1738號民事判決所涉案例（下稱本案例）之股東濫用公司法人格行為，雖係發生於有限公司適用揭穿公司面紗理論明文化之前，但最高法院仍肯認揭穿公司面紗理論於本案例之適用，值得債權人以及公司經營者留意。由於揭穿公司面紗原則乃法人格獨立原則之例外規定，在適用上須由原告就被告之濫用公司法人格行為負舉證責任，對債權人而言，應留意何類型的證據俾於訴訟時進行舉證，將成為求償時的關鍵。
貳、 案例事實
甲於生前曾借款新臺幣（下同）3,875,000元（下稱系爭借款）予A有限公司（下稱A公司），A公司尚欠甲3,675,000元未清償。甲於2013年間過世後，臺灣士林地方法院判決命A公司給付甲之繼承人們（以下合稱丙）上開金額本息，於強制執行時，丙卻發現A公司已無資金可供清償。
丙於整理甲之遺物時發現，A公司之法定代理人乙常將A公司之資金挪用於乙私人經營之私立B補習班（下稱B補習班），作為給付員工薪資、房租，或用於乙私人汽車之修繕、保險費及房貸之用，致A公司無力清償對甲之借款。丙主張A公司不具獨立之法人格，乙以A公司名義所為之借款，實際上為乙個人之借款，乙應負清償之責。丙遂依民法第478條規定，請求乙返還3,675,000元及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定利息。
參、 本件爭點
A公司有無獨立法人格？A公司與乙是否為同一權利主體？
肆、 評 析
一、 原告見解
丙（即一審之原告、二審及三審之被上訴人）主張：乙為A公司之唯一股東，該公司業務由乙一人決定主導。而乙經常以A公司帳戶內之資金支付B補習班及個人開銷，亦以B補習班之資金清償A公司對外借款之利息，可知A公司不具獨立之法人格，乙以A公司名義向甲所為之借款，實為乙個人之借款，乙應負清償之責。
二、被告見解
乙（即一審之被告、二審及三審之上訴人）抗辯，乙使用A公司之銀行帳戶（下稱系爭帳戶）作為B補習班之收支帳戶，係為求便利。乙所經營之B補習班並非法人，B補習班之收入應屬乙個人資產。乙亦主張，不得僅因A公司為一人公司，即推論其法人格不存在，此與公司法允許一人公司設立之理念不合。A公司依法具有獨立法人格，其公司財產與法律上權利義務關係，均與其負責人各自獨立，互不牽連，且股東有限責任為公司法上重要法理，用以促進產業經濟發展。公司法既允許一人設立有限公司，自已考量於此情況下，一人公司之負責人將同時一個人管理其自身財產與公司財產。況且B補習班與A公司共用系爭帳戶，對A公司之債權人而言，僅有好處，並無壞處、被告以自己之財產代A公司清償債務，僅能表示被告為一負責任之企業經營者，不得以此認被告與A公司為同一主體，否則豈非向世人宣告當公司經營困難時，負責人應置之不理 。是以被告主張，不得認為A公司之法人格不存在，並使其負責人與公司同負責任。
三、 法院見解
(一) 揭穿公司面紗原則對於明文化前 之案件仍有適用
最高法院強調，公司法人格與股東個人雖屬相互獨立，惟公司股東倘濫用公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責。此外，為能解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議，我國公司法於1997年6月26日增訂關係企業中控制公司對於從屬公司之賠償責任相關規定時，就關係企業母公司於某些情形應對子公司負賠償責任之相關規範，其規範之精神即類似揭穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。因此，公司法雖於2013年1月30日始增訂揭穿公司面紗理論於股份有限公司之明文規定，並於2018年8月1日始增訂揭穿公司面紗理論於有限公司之明文規定，對於增訂前之有限公司股東濫用公司獨立人格，淘空公司資產，而侵害公司債權人權益者，仍得以公司法第154條第2項規定之揭穿公司面紗法理而予以適用 。
(二) 本案例有揭穿面紗原則之適用
本案例中，臺灣高等法院強調：1.乙一人全部控制A公司之經營權、決策權與人事權；2. A公司與乙之財產與會計記錄相互混同；3.乙於借款時，A公司之資本顯已不足；4.乙用A公司作為外衣從事脫法行為，蓋乙以資金不足之A公司對外舉債，所得金額已混同至無法辨識係乙或A公司之帳戶中，並用以支應乙個人之財務缺口，則乙以A公司與其人格不同，脫免其清償債務之責，係屬公司制度之濫用。據此，臺灣高等法院認為應將A公司之人格予以否認 。對此，最高法院亦認為，乙未能說明帳戶內之資金流向，且未能證明資金係供A公司經營使用，丙主張乙濫用A公司之人格，掏空公司資產，致損害甲之借款債權，請求乙賠償，核有所憑，原審判決應予維持......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第36期：財團法人屬性特質及洗錢防制之探討 訂閱優惠
