吳俊志
- 執業稅務律師
按照立法院附帶決議，境外資金匯回專法落日後1年內，應該配套讓受控外國公司制度(Controlled Foreign Corporation，以下簡稱CFC)制度日出上路。而根據所得稅法第43條之3第1項規定：「營利事業及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達百分之五十以上或對該關係企業具有重大影響力者，除符合下列各款規定之一者外，營利事業應將該關係企業當年度之盈餘，按其持有該關係企業股份或資本額之比率及持有期間計算，認列投資收益，計入當年度所得額課稅……」本文將進一步討論CFC制度如何適用，以及對台灣公司的影響。
CFC制度之必要性
由於以往許多境內公司會選擇在租稅天堂設立境外公司，再藉由該公司投資或實質營運，使所得實現在這些稅負較低的海外子公司。例如台灣的個人或公司，可能在英屬維京群島等地，設立境外公司，並以該境外公司作為公股公司持股實質營運之公司或進行投資(例如台灣人A持有英屬維京群島公司甲公司，轉投資設立於越南實質營運的乙公司)。
在上述這種情形，乙公司分配股利，或甲公司有投資收入，只要甲公司不分配回我國，我國政府即無法對其課稅。CFC上路之後稽徵機關即可依法把這些受控外國公司的所得視同已經分配給我國的個人或公司股東。
對紙上公司課稅有更明確的門檻
許多台灣投資人會擔心，CFC制度上路後，自己在海外的收入將無所遁形，可能會被補稅甚至處罰。事實上，現行實務本來就會以稅捐稽徵法第12之1條實質課稅的規定加以補稅並處罰(臺灣高等法院臺南分院108年度金上重訴字第1390號判決參照)，而在國際稅捐資訊交換日漸普及之後，境外公司的所得也將越來越難隱藏。
除了境外公司必須由境內營利事業或個人實質控制外，由於稽徵成本的考量，根據營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第5條第3項規定，受控外國公司當年度盈餘在七百萬以下，則不會被認列。而即便盈餘在七百萬以上，根據同辦法第4條的規定，受控外國公司必須設立在「低稅負國家」，亦即稅率為台灣的百分之七十，或僅對境內所得課稅(屬地主義)者。台灣目前的稅率為20%，亦即稅率必須低於14%。另外，香港只對境內來源所得課稅，新加坡海外所得實際匯回時才課稅，都有可能構成這裡的「低稅負國家」。
因此，利用租稅天堂來減少稅負，將來可能行不通了，畢竟台商很難在英屬維京群島或是巴哈馬有實質營運。合理的架構調整，還是必須逐步讓營業歸屬實質上的台灣公司，若是在較有可能實質營運的香港或新加坡，也必須確保實質營運活動。
