黃正欣
- 萬國法律事務所助理合夥律師
壹、前 言
證券交易法（下稱證交法）第20條第2項及第20條之1有關財報不實之民事賠償責任，一向為法界討論之重點，蓋其不論因果關係、比例責任或損害賠償計算等，皆有諸多值得探討之處。惟近期臺灣臺北地方法院110年度金字第32號民事判決（下稱系爭判決或本案），判命二名簽證會計師就不實財務報告各負25%之責，並使其所屬會計師事務所與該二名簽證會計師負連帶責任，等同使會計師事務所負50%之賠償責任，引起會計師界對此議題之高度重視。若以系爭判決判賠金額新臺幣（下同）50億餘元換算，會計師事務所應負高達25億餘元之責，堪稱財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）團體訴訟求償史上，法院判決會計師及會計師事務所賠償金額最高者，投保中心甚至於評估後決定不就會計師責任比例部分提起上訴。賠償金額之所以如此驚人，實係系爭判決於眾多既有爭點所採擇之見解所致，能探討之處甚多，本文於此僅先就造成該高額數字之最主要關鍵，即：系爭判決所持有關會計師及會計師事務所責任比例、損害賠償計算方式及持有人之見解，進行評析。
貳、本案事實
K公司為設立於英屬開曼群島並自2015年3月25日起於臺灣證券交易所（下稱證交所）掛牌上市之第一上市外國公司；中國的L公司為K公司透過子公司100%轉投資之孫公司，同時為K公司之主要營運主體。甲於2017年6月22日至2020年6月30日間擔任K公司董事兼董事長，同時為L公司之董事長。
2019年間，甲將L公司之機器設備設定抵押，以擔保其個人掌控之C公司對G銀行之貸款債務（下稱系爭抵押）。惟K公司之2019年第3季、第4季、2020年第1季財務報告（下合稱系爭財報），卻未揭露L公司機器設備設定抵押等相關內容；迄至K公司於2020年8月6日盤後召開記者會揭露系爭財報不實之資訊，K公司之股價自次交易日即同年月7日起連續7個營業日均重挫至接近跌停，嗣K公司股票自2020年8月18日起停止交易。投保中心為此代投資人向甲、K公司董事（包含獨立董事）、於系爭財報上簽章之會計主管、二名簽證會計師及所屬會計師事務所求償，請求渠等賠償共計53億40,793,056元。
參、本案主要爭點及系爭判決所採見解
承上，本案判賠金額甚高，主要係因系爭判決於既有爭點採擇較有利於投資人之見解所致，舉其要者有三：
一、針對持有人得否求償及其因果關係，系爭判決肯認持有人亦得推定因果關係，此等同免去持有人向來求償遭遇之難題而使持有人得以求償。
二、就損害賠償計算方式，系爭判決雖謂「損害數額應扣除非屬不實財報之變動狀態」，似採淨損差額法，惟其實際仍以毛損益法計算。
三、就比例責任部分，系爭判決在令同案被告董事僅負2‰，即2‰比例責任之同時，卻使會計師各負25%之責任比例，並使其所屬會計師事務所因與二位會計師連帶而負50%之責......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第68期：家族傳承重要議題──配偶剩餘財產差額分配請求權 訂閱優惠
