【鑑識會計】洗錢防制守門人──會計師資本額簽證

文章發表： 2018/07/12

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陳麗秀

偉盛聯合會計師事務所所長（會計師）
國際舞弊稽核師Certified Fraud Examiner(CFE)
社團法人台灣舞弊防治與鑑識協會秘書長

善盡事前監管責任，杜絕空殼公司

公司資本額審查任務，目前由會計師擔任，協助經濟部履行其監督公司之責。其法源來自公司法第7條，昨日(107/7/6)為配合亞太洗錢防制組織（APG）於107年11月間來台進行第三輪相互評鑑(實地評鑑ON-SITE VISIT)，立法院三讀通過公司法修法，公司法第7條維持現行條文。會計師界所關心並努力捍衛的「資本額簽證」機制被保留住，使民眾免於自行承擔公司資訊不正確的風險，並維持企業交易的安全性。

公司申請設立登記或設立後的增減資，均需經過會計師對資本額之確實性查核簽證。自98年修正公司法，廢除最低資本額制度後，資本不實之風險理應降低許多，但事前的監督仍不可屏除。去年年底由於慶富案虛列公司資本額效應，為維護市場交易秩序及公司資本額登記管理之正確性，法務部調查局執行全國大掃蕩(據自由時報2017/12/12報導)，調查局表示，在偵辦各類型犯罪案件中，屢發現公司負責人結合記帳業者、會計師或金主，以假驗資方式虛增公司資本額後，遂行詐偽募集、美化財報、洗錢、向銀行詐貸或用以達到各類工程標案甄選廠商資格等不法。

股東繳納資本股款若不實或任意收回，違者恐涉刑事處分

公司法第9條第1項明定公司應實際將應收之股款收足，且不得於收足股款後，又將股款發還股東或任由股東收回。違者，公司負責人各處5年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣50萬元以上250萬元以下罰金。藉以維持公司資本之鞏固。

為減少爭議，本次修正第9條第3項及第4項：第3項，明確訂定第1項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。若要補正，則須於判決確定前即完成補正，始能排除。第4項，將原有的「偽造、變造文書」修正為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，且明定犯罪行為主體，以資明確並利適用。詳細內容為「公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。」。換言之，公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員等均受規範適用，俾以降低資本不實衍生各項經濟犯罪問題。

洗錢防制守門人

洗錢防制法實施前，實務上，會計師多僅能就公司提報驗資金融帳戶及資料等為形式審查。對於有不法意圖者，會計師於執行資本額簽證時，若無進一步瞭解客戶資金取得方式等，難免無法確實達到為穩固資本把關的任務。

依洗錢防制法第5條第3項第3款規定，會計師為客戶準備或進行該款所訂交易行為時，為洗錢防制法指定之非金融事業或人員，包括：買賣不動產、管理金錢、證券或其他資產、管理銀行、儲蓄或證券帳戶、提供公司設立、營運或管理服務、法人或法律協議之設立、營運或管理以及買賣事業體。記帳士、記帳及報稅代理人自107年3月7日起，亦納入洗錢防制行業。因此會計師於提供公司設立或資本額簽證服務、記帳士於協助公司註冊營業地址…等被指定的交易型態時，應確實執行洗錢防制守門人的角色，以風險為基礎的方法，確認客戶身分(Know Your Customer；KYC)、落實客戶盡職審查(Customer Due Diligence；CDD)、對於高風險客戶加強盡職審查(Enhanced Due Diligence；EDD)、保存交易紀錄、申報可疑交易等。