成碩彥
- 喬成聯合會計師事務所會計師
【執業案例】
甲股份有限公司（下稱甲公司）設立於1962年，公司經營至1986年辦理解散登記，然於2009年底收到縣政府來函，通知甲公司領取一筆土地徵收補償費約計新台幣2,500萬元，經公司查出1986年解散時，公司將名下的廠房及土地賣給建商蓋集合住宅，由於該筆土地約800平方公尺被規劃為法定空地，建商未辦理過戶也未告知甲公司，直至2009年收到領取補償費通知，公司股東還一頭霧水，然甲公司在沒有任何文件及財務報表下，該如何領取補償費呢？
壹、前言
自然人之權利能力，始於出生，終於死亡，而法人之權利能力，始於設立登記，終於解散登記。一般實務界，公司解散清算程序，只到國稅局完成清算申報即告完結，但其實其法人人格並未消滅，上經濟部商業司網站查詢會顯示「解散」；財政部稅務入口網查詢顯示「非營業中」，代表公司法人身分仍然存在，若有債權債務問題仍應依法處理；但如果公司完成合法清算且已向法院聲報清算完結，上經濟部網站查詢會顯示「解散已清算完結」，此時公司法人人格真正消滅，公司之權利義務才算完全終止。
貳、清算程序
一、 聲報清算人就任
有限公司辦理清算，依公司法第113條第2項準用第83條規定，清算人應於就任後15日內，將其姓名、住所或居所及就任日期向法院聲報。依公司法第113條第2項準用第87條規定，有限公司之清算人應檢查公司財產情況，並造具財務報表及財產目錄，送交各股東查閱。在股份有限公司，依公司法第326條第1項規定，清算人於就任後，應造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認，並即報法院。
聲報應檢附下列文件（臺灣新北地方法院，2016）：
(一)聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
(二)目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
(三)公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。
(四)股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
(五)選舉清算人之股東會議紀錄。
(六)清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，及其姓名與住居所、就任日期）。
(七)清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
(八)前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）審查通過之證明文件。
(九)資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認之證明文件。
(十)清算人就任後，3次以上於日報之顯著部分刊登公告，催告債權人於3個月內申報債權之證明文件。（見【表一】）
前項應檢附文件第(十)點，依公司法第327條規定，清算人應以3次以上之公告，催告債權人於3個月內申報其債權。自2019年11月1日起經濟部提供「公司依公司法規定公告資訊站」，讓公司對於依公司法應公告之事項，可透過平台免費完成公告。然公司須使用公司工商憑證登入資訊站，而公司已至清算階段，工商憑證早已註銷，目前清算部分尚無法透過此資訊站做公告。此部分有待日後經濟部再做出修正或解釋。
二、 所得稅清算申報
依公司法第113條第2項準用同法第87條規定，有限公司之清算人應於6個月期限內完結清算，不能於期限內完結時，得向法院聲請展期，並依所得稅法第75條及所得稅法施行細則第64條規定，向國稅局就清算人就任日至清算結束之日起30日內提出清算申報，逾期未申報者，將依查得資料核定其所得額及應納稅額。
所得稅清算申報應檢附之文件如下：
(一)清算申報書。
(二)法院展延核准公文影印本（公司若有展延者）。
(三)出售固定資產或存貨已開立之發票影印本。
(四)各類扣繳暨免扣繳憑單申報書收執聯影印本。
(五)股利憑單申報書收執聯影印本。
三、 聲報清算完結
有限公司之清算人依公司法第113條第2項準用同法第92、93條規定，應於清算完結15日內造具表冊，送交各股東請求其承認，並於股東承認後15日內向法院聲報；股份有限公司之清算人依公司法第326、331條規定，應於清算完結15日內送交監察人審查並提請股東會承認，送交監察人審查應於股東會集會前10日為之，股東會承認後15日內向法院聲報，至此，整個清算流程才算完整結束。
聲報清算完結應檢附下列文件（臺灣新北地方法院，2016）：
(一)聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
(二)清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部分應將清償債權人之債務、繳納積欠稅捐等項目一一列明；如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明件）
(三)監察人（股份有限公司）審查前述表冊之證明文件。
(四)前述表冊提經各股東或股東會承認之證明文件。
(五)依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
(六)清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫）
全文刊登於月旦會計實務研究，第26期：財政紀律知多少？智財權閒置變現與金融科技專利現況之探討 訂閱優惠
