登入‧加入會員  | 購物車 |  購書服務 |  會員專區 |  會員Q&A |  書店公告 |  教師資源 |    sitemap 

元照

高級檢索

新書閱讀

研討會新訊

 看更多2015年時事短評
發佈日期:2015/12/11
概述日月光公開收購矽品

【法領域
證券交易法第43條之1、之2、之3

背 景
  今年8月21日日月光公司宣布公開收購矽品公司,臺灣時間自2015年8月24日上午9時00分起至2015年9月22日下午3時30分止,日月光以普通股每股新臺幣45元作為對價,同時以每單位美國存託憑證新臺幣225元的美元現金,作為對價公開收購矽品公司流通在外的美國存託憑證,美國公開收購將自2015年8月24日上午12時01分紐約時間起至2015年9月22日中午12時00分紐約時間止。預定最高收購數量為矽品7.79億股(含流通在外美國存託憑證之普通股股數),約為矽品25%股份。
  矽品收到公開收購資訊後,作出反擊手段,以「白衣騎士」及「毒藥丸」作為反擊手段,找鴻海投資,雙方再以發行新股後換股的方式,讓日月光無法成為獨大之股東。此舉造成矽品股權稀釋及鴻海以低於市價取得矽品股份,日月光預計在臺灣、美國兩地提起侵害股東權益訴訟。

焦點檢視
一、公開收購之母法規定於證券交易法第43條之1第2項
  (一)證券交易法第43條之1第2項:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」
  (二)公開收購,係指公開收購人不再有價證券集中交易市場或證券商營業處所購買,對非特定人購買被公開收購之公司的有價證券。公開收購原則需向主管機關申報並公告,合乎例外條款方得不申報及公告。證交法第43條之1第2項除書是規定例外的條文,多稱為簡易公開收購,其類型包括:1.公開收購方之公開收購數量,加總公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過被公開收購方已發行有表決權股份總數5%。2.公開收購方已持有被公開收購方已發行有表決權股份總數超過50%之公司之有價證券。或3.主管機關規定之事項。

二、強制公開收購,不符合簡易公開收購,需向主管機關申報即為強制公開收購
  (一)依證券交易法第43條之1第4項:「依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管機關定之。」按公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條,只要任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20%以上股份者,應採公開收購方式為之。
  (二)本款目的是為確保全體股東均有公平出售股票之權利,並能分享控制權溢價(control premium),同時讓股東在公司經營權發生變動之時,得選擇退出公司。需特別注意,公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第23條,若應賣之有價證券數量超過公開收購預定之數量,公開收購人應依同一比例向所有應賣人購買,並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人;歐盟則採取英國之立法例,公開收購人有全部收購之義務。

三、結論
  除上述規定外,強制公開收購依證交法第43條之2,公開收購人不得調降公開收購價格、降低預定公開收購有價證券數量、縮短公開收購期間。且依證交法第43條之3除公開收購外,不得於集中交易市場、證券商營業處所、其他任何場所或以其他方式,購買同種類之公開發行公司有價證券或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券。

必讀文獻】
1.張心悌,從企業併購論我國公開收購法制,月旦法學教室,60期,2007年10月,86-96頁。
2.陳彥良,公開收購之類型及目標公司建議義務,月旦法學教室,138期,2014年4月,21-23頁。


 看更多2015年時事短評