【法領域】

　　新增草案公司法第235條之1

【背　景】

　　2014年3月25日立法院經濟委員會初審通過，公司法修正草案明訂，公司法第235條之1公司章程應規定企業提撥定額或一定比例的年度盈餘，作為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補虧損，當年度獲利不用分派給員工。

　　此次公司法修正，立委及新聞媒體稱為加薪四法（公司法、工廠法、中小企業發展條例、勞動基準法）。但此一修正，是否能有效提高員工權益，抑或是一場只為爭取民意，而破壞整體公司法制的發展方向？

【焦點檢視】

一、公司法修正草案

　　公司法第235條之1公司章程應規定企業提撥定額或一定比例的年度盈餘，作為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補虧損，當年度獲利不用分派給員工。

二、修正草案問題一

　　加薪四法並非真的加薪。修正草案是指公司有盈餘時分給員工作為酬勞。依主管機關解釋及法院判決，酬勞與報酬是予以區分。員工薪水是公司法第196條之「報酬」，報酬指勞務給付之對價。嚴格來看，此一修正並非增加員工薪水。

三、修正草案問題二

　　「定額」及「比例」並無實質效果。此一修法外觀上對員工是利多，然而這宣示效果大於實質效果。儘管修法強制企業應以當年度獲利狀況之「定額」或「比率」分派員工，但沒有明訂比率，公司章程若明訂只「分配1塊錢」也屬合法。所謂一定比率是單一比率，還是容許區間？

四、修正草案問題三

　　實際上，員工酬勞是公司盈餘產生前的費用，計算盈餘時，已經算過員工酬勞。再拿盈餘發放員工酬勞，會產生會計上之問題。且盈餘如何分配，當屬董事會之權限，董事會有許多選項，員工分享是必要選項，不是唯一選項，例如公司再投資，可照顧員工長遠利益而不是只有眼前利益；或盈餘來自公司中的一個特定部門，是分給這個部門或所有員工等，只把一個選項放在公司章程中，並不合適。

五、代結論：公司治理角度

　　股東與其他利害關係人間利益的衝突與平衡，是現代公司治理的主要課題之一。現代英、美公司治理以股東利益為主兼顧利害關係人權益為主軸，我國尚無定論，然而加薪四法卻特別關注利害關係人中之員工，並未注意到全體stakeholder權益。此一修正看似無傷大雅，但更深一層牽涉我國公司法之立法方向係以股東利益優先(shareholder pri-macy)或公司社會責任(corporate social re-sponsibility)作為解釋原則。

【必讀文獻】

1.葉新民，由德國員工參與法制探討我國員工獎勵制度的相關法律問題──以公司法為中心，臺北大學法學論叢，88期，2013年12月，135-208頁。

2.蔡朝安、李威忠，員工獎酬措施之稅務負擔：從員工分紅費用化之過去、現在與未來談起，稅務旬刊，2250號，2014年3月，28-32頁。