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發佈日期：2022/08/23 |
不執行業務股東行使監察權，其得查閱之方式及範圍為何
──最高法院一一○年度台上字第二四六八號民事判決
概念索引：公司法／監察權
主旨
按公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。且因公司業務有其接續性，查閱公司文件簿冊之範圍，亦不以股東取得股權後者為限。
相關法條
公司法第48條、第109條
說明
一、爭點與選錄原因
（一）爭點說明
不執行業務股東行使監察權，其得查閱之方式及範圍為何？
（二）選錄原因
有限公司之不執行業務股東，係指非董事之股東而言；且不執行業務股東所得行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限（最高法院107年度台上字第1608號判決意旨參照）。本判決乃採取擴張解釋，認為凡該等股東可達瞭解及監控公司營運目的之查閱方式及文件，均為此固有權限之涵蓋範圍。
二、相關實務
最高法院107年度台上字第1800號判決指出，不執行業務之股東行使監察權之對象為董事，詳如下列判決節錄：
「董事係有限公司之執行業務股東，不執行業務之股東為行使其監察權，依同法第109條準用第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。同法第110條第1項並明定每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認。足見不執行業務股東行使質詢及查閱之監察權對象，應為董事。」 三、本案見解說明
本件被上訴人為系爭有限公司不執行業務之股東，涉及其得否向系爭有限公司董事即被上訴人，請求提出財務報表、簿冊，供其以影印、抄錄、複製、照相方式查閱之認定問題。對此，原審法院考量公司業務具有接續性，若有不法或錯誤導致損害係因過去行為所生，則監察權之行使應涵蓋公司過去之系爭文件，俾達完善公司治理之立法目的，審認上訴人辯稱被上訴人僅得查閱成為股東起之系爭文件，應非可採；且被上訴人請求上訴人提出系爭文件供其抄錄、影印，及與影印相類技術之複製、照相在內等方式查閱，係依法正當行使權利；上開見解並經最高法院確認於法並無違背。
選錄
按公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。且因公司業務有其接續性，查閱公司文件簿冊之範圍，亦不以股東取得股權後者為限。
原審本於採證、認事之職權行使，綜據相關事證，合法認定被上訴人為A公司不執行業務股東，上訴人為該公司董事，被上訴人行使其監察權，依公司法第109條準用第48條規定，請求上訴人提出系爭文件，供其及代表A公司委託之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，且不以被上訴人登記為股東後者為限，非屬權利濫用。上訴人為A公司負責人，依商業會計法規定負有保管系爭文件之義務，雖抗辯系爭文件業已滅失，惟未盡舉證之責，因而為不利於上訴人之判決，經核於法並無違背。上訴論旨，仍執陳詞，指摘原判決違背法令，聲明廢棄，非有理由。 |
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