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發佈日期：2026/02/03 |
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商事法裁判精選──未經股東會決議之公司重大營業行為（113台上1865判決）
【本文試讀】
►最高法院113年度台上字第1865號民事判決
【相關法條】
公司法第185條第1項第2款、第4項
【關鍵詞】
【裁判摘錄】
四、本院判斷：
（一）公司為讓與全部或主要部分營業或財產之行為，原則應先由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出議案，再經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，此觀公司法第185條第4項、第1項第2款規定固明。惟綜合上開規定係因涉及公司重要營業政策變更，基於保護股東立場而設，但公司之治理內控、風險負擔，不得轉嫁於外部之善意第三人； 且公司有無依該規定為讓與行為、讓與標的是否為其主要部分之營業或財產，交易相對人通常難從外觀得知等角度考量，可知交易相對人於受讓時如屬善意，公司不得以其行為不符合上開規定為對抗，用維交易安全之保障。
（二）系爭買賣契約簽訂時，被上訴人股東為甲4人及戊；股東會議紀錄簽到簿有甲4人簽名用印等事實，為原審所認定。如果無訛，則上訴人所辯：簽訂系爭買賣契約時，被上訴人提出股東會議紀錄，伊認該會議紀錄為真，信賴經股東會特別決議通過出賣廠房及設備，伊為善意交易相對人應受保護等語（見原審更審卷(一)27至49頁、159至169頁、卷(四)215至218頁），攸關系爭買賣契約效力之認定，是否全無足採？依上開規定及說明意旨，尚有再事研求之必要。原審見未及此，逕謂縱上訴人為善意，因被上訴人簽訂系爭買賣契約，違反公司法第185條第1項第2款規定，係屬無效，進而為上訴人敗訴之判決，自有判決適用法規不當之違法。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。 【簡 析】
一、本件被上訴人（原告）A食品企業股份有限公司主張：兩造於107年10月29日簽訂工廠及設備買賣契約書，約定由上訴人（被告）向伊購買「新竹橫○製水工廠」之廠房及廠內全部設備。然該廠房及設備為伊公司主要財產，未經股東會特別決議，系爭買賣契約自屬無效，爰求為確認兩造就廠房及設備買賣關係不存在之判決。
二、一審法院認定原告於系爭買賣契約簽訂前曾召開股東會，經股東甲、乙、丙、丁四人出席、出席股東全體決議，達股東會特別決議門檻，原告稱是份股東會議紀錄、簽到簿係事後偽造，並非可採。其進一步指出，縱該股東會議紀錄、簽到簿係甲等人代表原告偽造後提出，原告仍不得以其並未召開股東會決議為由，以原告自己之偽造詐騙行為，對抗善意之被告。 ...（本文未完） 延伸閱讀
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