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發佈日期：2026/06/17 |
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論現代信託法制下之債權人保護──反欺詐性轉讓財產法制
【摘要】
「權力保留信託」係泛指委託人或其指定之人，對信託運作保有高度決策權之信託。隨著經濟逐漸發展，權力保留信託的重要性與日俱增，卻也對委託人之債權人產生重大影響，如何控制其中風險是為法制設計的關鍵。英美法將「反欺詐性轉讓財產」(fraudulent conveyance)法制適用於信託，遏止委託人基於阻礙、拖延或欺騙債權人等目的設立信託，臺灣信託法雖亦有類似規定，適用範圍卻較為限縮，法律效果亦相差甚鉅。法制設計上建議得借鏡英美立法例，納入委託人之主觀意圖，並依循2009年修法草案的政策方向，進一步衡平善意受益人之權益，在防弊的同時避免不公平的情事發生。
【目次】
壹、前言──權力保留信託之興起
貳、反欺詐性轉讓財產(fraudulent conveyance) 參、臺灣現行法制 肆、法制繼受 伍、近年發展 陸、結語 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、前言──權力保留信託之興起
隨著經濟逐漸發展，財富的主要型態從19世紀工業革命前的封建土地，轉變為表彰企業所有權的股份為主，財富的主要擁有者亦從過去封建貴族、地主，轉變為商人以及企業主。自20世紀開始，因工業革命崛起的商人、企業家，需交棒其所創事業予下一代，興起以「信託」作為財富傳承工具的浪潮。然而，相較於土地，事業的傳承極其複雜，企業主因而多有生前持續掌控企業的傾向，亦多不願貿然將辛苦賺來的財富委託給陌生的受託機構；相對地，18世紀前的受託人多僅消極持有土地，與股權甚至其他金融資產相較之下，所承擔的風險無法同日而語，受託人因此亦希望降低責任，將決策交還於委託人或其指定之人，此時「權力保留信託」便油然而生。
「權力保留信託」顧名思義，係泛指委託人或其指定之人，對信託運作保有高度決策權之信託，例如保留投資的決策權，或指派信託所控公司之董事，甚至得決定受託人何時對何人分配本金或孳息等。然而，信託制度的核心在於分割法律上所有權及實質上所有權（衡平法上所有權），信託財產在法律上為受託人之財產，實質上所有權歸於受益人，形同「延遲贈與」(gift delayed)，委託人於信託設立後對信託財產原則上無從置喙，從而使委託人之債權人無從追及信託財產，蓋其已非委託人之財產，形成「資產保護」(Asset protection)的效果。權力保留信託的誕生，對於委託人之債權人即產生重大影響，委託人透過信託，使債權人無從追及，卻又保留極大權力，對財產的控制形同信託從未設立，此如為法之所許，將增加委託人以信託規避債務的誘因，而對經濟發展不利。惟如前所述，權力保留信託又有平衡委託人、受託人風險之淵源存在，貿然禁止將使權力保留信託的諸多效益無法發揮，亦不利於信託產業發展，如何控制其中風險即為法制設計的關鍵。 貳、反欺詐性轉讓財產(fraudulent conveyance)
事實上，信託的存在過去早已被標籤為隱匿資產、逃避債務，但信託設立之目的並非全係規避債務，可能存在正當經濟目的，例如傳承規劃、集合投資、弱勢保障等，全然禁止無非因噎廢食，此亦係衡平法院最終選擇允許信託存在的原因之一。英美法透過將早已存在的反欺詐性轉讓財產法制適用於信託，以平衡信託制度潛在的風險，近年隨著權力保留信託的普及而更加凸顯其重要性。權力保留信託的特殊性如前所述，在於委託人於信託設立後，仍然對信託運作保有高度決策權，更容易引人懷疑其目的是否為詐害債權人，否則何必在信託設立後仍然保有權力，而廣被質疑信託是屬「虛假」(sham)。基於社會經濟發展的需求，權力保留信託有其存在必要已如前述，然其中界限及配套措施如何拿捏乃現代信託法制的重要議題，本文礙於篇幅，聚焦討論反欺詐性轉讓財產法制於信託的適用，暫不細論相關議題如虛假信託(sham trust)、偽裝信託(illusory trust)等。以下首先簡介英國、美國、香港、新加坡及若干離岸法域之反欺詐性轉讓財產法制，與臺灣現行法制比較其間差異，以求完善臺灣信託制度。
英國法於1376年便已制定針對規避債務行為之相關法案，當時係對藉由贈與財產予家人或朋友以詐害債權人。隨後1571年的「伊麗莎白法令」(Statute of Elizabeth)將適用範圍擴大，但凡涉及出於惡意、詭計、合謀、串通或欺騙，贈與、授予、讓渡、買賣或轉讓任何土地、房產、動產等財產之行為，只要目的在於延遲、阻礙或詐騙債權人者，都將被視為無效。至1925年財產法(Law of Property Act 1925)，謂「任何詐害債權人而進行的財產轉讓，得由任何因之受有損害之人撤銷之」，最終為1986年破產法（Insolvency Act 1986，下稱「破產法」）所取代。 破產法規定，若債務人以「交易」(transaction)將資產置於債權人所得追及範圍外，或以其他方式損害債權人之利益，法院得命回復原狀(restore)或保護該交易受害者之利益。而此類交易即包含贈與或以無償條件與對方進行交易、以婚姻作為對價進行交易，以及有償但對價金額或價值顯低於其所對待給付者，「信託行為」因而被囊括其中。對於此些交易，債權人需證明債務人主觀上有損害債權人之意圖，但毋需證明其有任何不誠實(dishonesty)或不當行為(improper conduct)，且一般而言，債務人即便非以損害債權人為行為之唯一或主要目的，只要其真實或實質目的係損害債權人，即適用破產法的規定，亦即如當事人原本便會進行該交易，僅附帶損害債權人之利益，則將視當事人無此意圖；反之，如當事人係例如以逃稅為信託設立之實質目的，即便當下並未構成逃漏稅，且逃稅之認定係立基於多年後之隱匿或不實陳述，仍將適用破產法規定。此外，對於交易當時尚未存在之債權人，上述規定亦有所適用，重點在於設立信託的實質目的是否為損害未來的債權人。值得注意的是，英國法的債權人撤銷權雖然訂於破產法內，但不要求債務人需進入破產程序，債權人方得行使撤銷權，與破產程序中破產受託人(trustee in bankruptcy)的破產撤銷權有所區別。 如債務人所為交易該當破產法規定之要件，法院將有權力命該交易轉讓之任何財產，轉讓給任何人，或要求轉讓因出售任何財產所得價金或用該財產所購買者；法院亦得解除或撤銷全部或部分債務人提供之任何擔保，或要求一方當事人向他方支付法院指示之款項，即返還其於債務人處所獲利益等。然對於交易當事人外之第三人，上述命令不得損害誠信(good faith)、有對價(for value)且不知有前述交易(without notice of the relevant circumstances)之第三人的利益，亦不得要求其支付任何款項。由於上述規範目的係為保護善意購買人(bona fide purchaser)，對於信託架構下無償之受益人，其所受分配原則上不受保護，法院將依具體個案，衡量各方當事人之狀況作出命令以求衡平。 自美國獨立後，各州反欺詐性轉讓財產法制仍繼受伊麗莎白法令，例如1898年聯邦破產法(Bankruptcy Act of 1898)直接沿用伊麗莎白法令的大部分內容，而各州亦透過普通法承認或立法引入伊麗莎白法令，如South Carolina至今仍維持該法令規定。隨後，1918年統一州法律委員全國會議(National Con-ference of Commissioners on Uniform State Laws)制定統一反欺詐轉讓法(Uniform Fraudulent Conveyance Act 1918)為各州 所採，如Maryland沿用至今。該法又分別於1984年及2014年進行修正，並於2014年更名為統一可撤銷交易法(Uniform Voidable Transactions Act, UVTA)，如今有20個州採行1984年版本，如Delaware、Florida、Ohio、South Dakota等，有24個州採行最新2014年版本，例如New York、New Jersey、Kentucky、California等。...（本文未完） 延伸閱讀
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