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發佈日期：2026/10/02 |
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設境外家族信託與受託人行使權力之法律風險──由英國Grand View Private Trust Co Ltd v Wen-Young Wong判決出發
【摘 要】
本文藉由英國法院於2022年所作出的Grand View Private Trust Co Ltd v Wen-Young Wong乙案判決，來探討設立境外信託的潛在法律風險。本文認為，若設立多個境外信託來管理資產時，則其管理架構的設計，必須考慮到利益衝突的可能性，並緩解利益衝突所可能帶來的法律風險；信託的當事人亦應認知到境外信託設立地與我國的信託法制間會相當落差，此可能增加未來訴訟或被認定有違反法律或義務的空間，並影響設立境外家族信託來管理未來家族財富傳承之法律確定性。
【目次】
壹、前言
貳、本案事實、主要爭點及判決內容 參、受託人應依正當目的行使其權力的義務 肆、本案之啟示：設立境外家族信託的法律風險 伍、結語 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、前言
本文係一個有關臺灣知名家族透過境外信託來進行財富傳承的故事。本文的核心是針對兩個在英屬百慕達群島(Bermuda Islands)所設立的境外家族信託所衍生的訴訟，經百慕達法院判決後，最後上訴至英國的樞密院(Privy Council) Grand View Private Trust Co Ltd v Wen-Young Wong1乙案的判決。本文將由本判決出發，來一探透過境外信託來管理遺產，其受託人的義務（特別針對信託受託人為正當目的行為其權力的義務），以及國人至境外設立家族信託所可能衍生的法律風險。
本文以下，第貳部分將簡要介紹本案的事實背景、主要法律爭點、以及英國法院的判決要旨。第參部分將介紹及分析英格蘭法系下受託人為正當目的行使權力的義務以及在本案中的應用。第肆部分將基於本案判決，來探討設立境外家族信託的一些潛在法律風險及其來源。第伍部分為結語。 貳、本案事實、主要爭點及判決內容
Grand View Private Trust Co Ltd v Wen-Young Wong乙案結合原告於百慕達法院分別起訴的兩個民事案件，經百慕達第一審及上訴法院判決，原告繼續上訴至英國樞密院後，英國法院併案所作出一件判決，本判決中有5名法官，由理查斯閣下(Lord Richards)經全體法官同意來撰寫本案判決。
涉及本案的兩個境外家族信託，皆係由台○集團王○慶及王○在兩位董事長2所委託設立，來試圖管理其名下的一下財產（主要為台○集團的股票）。本案所所涉及的信託關係，最早係於2001年5月10日在百慕達群島所創設名為全球資源信託一號(Global Resources Trust No 1)的信託（下稱「GRT」），GRT之名義上的受託人(trustee)為一家名稱「Global Resource Private Trust Co Ltd」的公司，其受益人為王氏的後代子孫。同時，王家也在百慕達群島設立另一名為「Wang Family Trust」（下稱「WFT」）的家族信託，其名義上的受託人為「Grand View Private Trust Co Ltd」的公司3，WFT雖然名為「王氏家族」，但實際上其受益人並非王氏家族成員，亦無明確特定的受益人，本信託的目的為持有並取得台○集團(Formosa Plastic Group, FPG)相關公司的股份，以期確保台○集團持續成長、繁榮以及競爭優勢(holding and acquiring FPG shares with a view to ensuring the continued growth, prosperity and competitive edge of FPG)4，因此，WFT係一個無特定受益人的目的信託(purpose trust)，此與GRT有別。...... 參、受託人應依正當目的行使其權力的義務
於Grand View Private Trust乙案中，涉及一個存在於英格蘭法系判例法中，但在我國信託法制下沒有明文規定的原則，即受託人應為正當目的來行使其權力的義務(duty to act for proper purpose)。本案中有關台○集團的家族信託設計，突顯出我國信託法制與英格蘭法系下（於本案中，為百慕達法）的信託法制間的差異，此等差異在特定的情況下，可能會創造一定程度的法律風險，進一步影響利用境外信託來進行財富傳承的法律確定性。
一、義務的內涵及標準 在英格蘭法系下，所謂為正當目的來行使其權力的義務，係信託受託人的受任人義務的一環，與忠實義務(duty of loyalty)併列，其主要目的，在於要求受託人在行使其依信託本旨或信託文件所賦予的權力時，應依該權力所賦予的目的來行使(exercise powers for the purposes for which they were conferred)，意即，受託人不應為其他不當的目的來行使其權力，此亦已成文化至其2006年公司法(Companies Act 2006)之中。然而，無論是在信託法或公司法的場域，此義務甚少被提出成為訴訟的爭點，但於Grand View Private Trust乙案中，卻成為原告勝訴的關鍵。 於英格蘭法下，此義務的判斷標準，係建立於1974年樞密院的Howard Smith Ltd v Ampol Petroleum Ltd 乙案之判決。於本案中，涉及的公司為RW Miller (RWM)，A公司及B公司為RWM的大股東（當時共持股約55%）。於本案中，A公司提出收購RWM全部已發行股份的要約，同時間另有一間H公司亦有意提出更高金額的收購要約；本案中RWM的董事認為A公司出價太低，因此建議拒絕該要約（但A公司同時亦表示不會出售其持有的股份給H公司），RWM的經營階層出於擔心其可能因為公司被收購而喪失其工作，隨後，董事會決議RWM發行四百股的普通股給H公司，雖然RWM因此取得必要的新資本投入，但A公司及B公司的持股也被稀釋至約三成多，嗣後H公司反過來收購RWM公司的股份，實際上等同於將原大股東A公司及B公司逐出。 本案於企業併購實務中使用俗稱「白馬騎士」(white knight)來防禦大股東收購的案例，A公司嗣後即向法院起訴爭執RWM公司董事會決議發行新股予H公司的適法性，其主要爭點之一即為董事會在決議發行新股時，是否係為正當的目的來行為。意即，若董事係為保護自己的工作為理由或是為了減少原大股東的影響力的目的（此皆為事實問題），來決定發行新股給H公司時，董事是否有違反其為正當目的行為的義務？於澳洲，第一審法院法官認為董事並非為個人利益或維護自己的工作來決議發行新股，但其主要目的係為了減少兩位大股東（A公司及B公司）的持股比例，因此澳洲法院認為董事有不正當地行使其權力，並撤銷其發行予H公司的新股。H公司隨後上訴至倫敦的樞密院。 於本案中法官Wilberforce閣下代表樞密院作出判決，並駁回H公司的上訴。法院的主要理由為，儘管RWM之董事會係以善意(bona fide)及有權決定如何配股，但法院認為若發行新股及配股給H公司的目的，在於改變原本多數股東的持股比例，此時就會涉及公司章程下對董事權力的限制，從而，法院認為，若董事會利用其受託人的權力來破壞現有多數股東或創造新的多數股東，係屬違反章程的行為，因此，於本案中，既然董事決定發行新股的主要目的係為了改變多數股東的持股比例，法院認為此係不當行使其權力，因此本次的股票發行應屬自始當然無效。 英國法院同時在本案中，確立判斷董事是否有違反為正當目的行為義務的標準，依本案判決要旨，法院首要係確立董事行使的權力是什麼，以及一般而言該權力行使的目的，若係如融資一類的決策，因屬於公司經營層的管理範疇，只要董事是在善意(bona fide)的情況下作出決策，法院通常不會質疑其決策的正確性，然而若爭議是涉及董事在作出某項決定時是出於某種特定目的，或者在有多重目的時，法院即有權客觀地審視情況來判斷哪一個目的是主要或實質目的(substantial purpose)，並進一步判斷董事行使權力的主要或實質目的是否適當。意即，董事是否以正當目的行使權力，係依法院判斷的客觀基準來作認定，並非僅依董事個人的主觀善意及誠信作為標準，且在有多重目的情況下（如於本案中，同時有融資及稀釋大股東持股的目的），法院會客觀地判斷其主要顯著的目的為何，並依此作判斷其是否符合信託（以設立時的為準）授與特定權利的目的，再判斷該權力的行使是否係為正當目的。 二、於本案中的應用 應用至Grand View乙案中，首要的問題即為確定GRT的受託人的權力及其能行使的界限，其次再來決定受託人行使該權力的目的是否適當。首先，GRT之受託人有關增加或排除受益人權力，係規範於信託文件第8條，英國法院亦認為，此權力係屬其受託人權力(fiduciary powers)的一環。依本條規定，受託人有權在信託期間終止之前，可以得撤銷(irrevocable)或不可撤銷(revocable)的法律文書(deed)，來宣告(declare)任何人或任何類別或描述的人(any person or class or description of persons)，自指定日期起永久地或在指定期間內，依此宣告成為本信託的受益人，亦得宣告原已被包含為受益人的任何人或任何類別或描述的人，自指定日期起永久地或在指定期間內，不再被視為本信託的受益人；同時，信託契約亦約定，受託人得將此權力授權委由(delegate)第三人來行使，但該第三人不得為自己的利益來行使此權力。 ...（本文未完） 延伸閱讀
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