 看更多2026年月旦釋讀 | |
發佈日期：2026/10/06 |
|
股東查閱帳冊權之行使爭議及改革
為使股東能夠充分、準確掌握公司財務及業務等經營狀況，以便能適當、有效地對公司機關發揮監督導正功能，在公司法之制度設計上，不僅應考量公司種類及型態之差異，建立資訊公開制度，以利股東作成正確之投資判斷；亦應建構完善之股東資訊權制度，以便股東能取得足夠有用之資訊，適度扮演監督或糾正公司經營機關之功能。本文主要探討臺灣公司法第210條所規定股東查閱帳冊權之行使爭議及改革課題。除依序簡要整理臺灣股東資訊權之規範基礎，股份有限公司股東查閱帳冊權之行使要件、對象及查閱範圍外，亦基於「他山之石，可以攻玉」之思維，分別整理美國及日本之制度設計及規範內容，希冀從比較法制研究之觀點，對臺灣公司法制之改革提出芻蕘之見。
【目 次】
壹、楔子 貳、臺灣股東資訊權之規範基礎
參、臺灣股東查閱帳冊權之行使要件、對象及查閱範圍 肆、美、日法制之比較分析 伍、股東查閱帳冊權之濫用控制及審查基準 陸、股東查閱帳冊權受侵害之救濟 【關鍵詞】
【本文試讀】
壹、楔子
就臺灣當前公司法之制度設計而言，股份有限公司之股東主要得透過下列方法，監督或糾正董事之不當行為或專斷濫權：
一、繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議解任董事或向董事提起訴訟之事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，由股東會決議解任董事或對董事提起訴訟（公司法第173條第1項）。
二、繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止違反法令或章程之行為（公司法第194條）。
三、董事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項之董事，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判解任董事（公司法第200條）。
四、繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得提起代表訴訟以追究董事之責任（公司法第214條）等。
為使股東能夠充分、準確掌握公司財務及業務等經營狀況，以便能適當、有效地對公司機關發揮監督導正功能，在公司法之制度設計上，不僅應考量公司種類及型態之差異，建立資訊公開制度，以利股東作成正確之投資判斷；亦應建構完善之股東資訊權制度，以便股東能取得足夠有效之資訊，適度扮演監督或糾正公司經營機關之功能。所謂股東查閱帳冊權，即是賦予股東得向公司提出查閱及複製帳簿表冊及其他相關資料之請求，性質上為股東資訊權之一環，具有公司治理之重要意義。
目前臺灣公司法第210條第2項所規定之「簿冊」，依其文義，僅限於「前項章程及簿冊」；且依經濟部之行政解釋，係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，並不包括財務業務契約在內，範圍相當有限。問題在於，若股東僅得查閱或抄錄章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿或公司債存根簿，而不及於董事會及其功能性委員會之議事錄，乃至於編製財務報表之必備基礎資料，例如會計憑證與發票、銀行對帳單、與財務業務有關之各種契約及協議、財產目錄與存貨清單等會計帳簿及相關資料，似無法實現或貫徹賦予股東行使查核帳冊權之立法目的。 本文主要探討股份有限公司股東查閱帳冊權之行使爭議及改革課題，除依序簡要整理臺灣股東資訊權之規範基礎，股份有限公司股東查閱帳冊權之行使要件、對象及查閱範圍外，亦基於「他山之石，可以攻玉」之思維，分別整理美國及日本之制度設計及規範內容，希冀從比較法制研究之觀點，對臺灣公司法制之改革提出芻蕘之見。 貳、臺灣股東資訊權之規範基礎
一、查閱帳冊權
蓋公司之帳簿表冊記載公司之業務及財務狀況，股東為有效行使表決權、代表訴訟或董事之裁判解任訴請權，以監督或糾正董事之業務執行，實有必要正確詳細掌握公司財務、業務之狀況。雖然公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認（公司法第20條第1項）：且各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年（商業會計法第38條第1項）。至於各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。但有關未結會計事項者，不在此限（商業會計法第38條第2項）。 觀諸臺灣公司法第210條第2項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」學理上稱為股東之帳簿閱覽權(right to inspect books and records)或章程及帳簿查閱請求權、股東查閱權；司法實務上則稱為查閱帳冊權，主要作為行使表決、監督權之依據，性質上屬於股東之共益權及固有權，且因並未要求必須持有一定比例股份總數之股東始得行使，故亦可歸類為單獨股東權。 應注意者，依公司法第210條第1項規定，公司債權人亦得檢具利害關係證明文件，指定範圍，行使公司法第210條第2項所規定之查閱帳冊權。另外，公司法於2018年8月1日修正時，鑑於實務上，公司發生經營權之爭時，常生監察人或少數股東權之股東，雖依法取得召集權，卻因代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿而無法召開股東會，致公司法賦予其股東會召集權之用意落空，故特別對股東名簿之查閱、抄錄或複製另設規定。依公司法第210條之1第1項規定，董事會或其他召集權人召集股東會者，則得請求公司或股務代理機構提供股東名簿，代表公司之董事或股務代理機構拒絕提供股東名簿者，並設有行政罰規定（公司法第210條之1第2項至第4項）。 二、表冊報告書查閱權 又依公司法第229條規定：「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」亦即，股份有限公司之股東於股東常會開會十日前，亦得自行或偕同其所委託之律師或會計師查閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，則可稱為股東之表冊報告書查閱權。所稱各項表冊，當指公司法第228條第1項所規定之營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、檢查人選派聲請權 股東依公司法第210條第2項規定行使帳冊查閱權所得閱覽及抄錄之客體範圍，依公司法第210條第1項所列舉之帳冊文件，性質上僅為公司之基本性資料，而不及於董事會議事錄、會計帳簿及相關資料，誠難期待股東得本於是類帳冊文件，即可有效監督或糾正董事之不當或濫權行為。因此，在臺灣現行公司法制下，股東若為深入了解公司業務及財產情形，則必須依公司法第245條第1項規定，行使檢查人選派聲請權，聲請法院選派檢查人。應注意者，臺灣公司法於2018年8月1日修正時，修訂第245條第1項規定：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。」其立法目的在於為強化少數股東之保護，將持股期間及持股數，調降為六個月及百分之一；且為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。至於所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項之立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。此外，為強化少數股東之保護，參照公司法修正條文第214條第1項修正意旨，並將持股期間及持股數，調降為六個月及百分之一。應注意者，股份有限公司除在特別清算程序中，有公司法第352條第1項情形，法院得依聲請或依職權命令檢查公司之財產外，在普通清算程序中，並不容許股東依公司法第245條第1項聲請法院選派檢查人。 又股東聲請法院准其選派檢查人事件，性質上為公司非訟事件，其聲請應以書面為之（非訟事件法第172條）。又對於法院選派或解任公司檢查人之裁定，不得聲明不服。但法院依公司法第245條第1項規定選派檢查人之裁定，不在此限（非訟事件法第175條第1項）。 ...（本文未完） 延伸閱讀
相關書籍 more
實務講座 more
|
|
| 看更多2026年月旦釋讀 | |
