主講人

郭大維｜國立台北大學法律系教授

企業併購法修法重點議題——探討強化股東權益之保障

由於公司法於2018年完成大幅修正施行後，外界極為關心的另一重要法案即為企業併購法。我國企業併購法自2002年公布施行以來，分別於2004年與2015年兩度修正。近來，為鼓勵企業併購，並保障股東權益，政府目前研擬修正企業併購法部分條文。此次企業併購法研修重點之一在於強化對股東權益之保障，包括強化資訊揭露、利害關係人迴避、上市(櫃)公司被併購下市門檻以及異議股東股份收買請求權等。本講座將針對此次企業併購法研修所涉及之強化股東權益保障之議題進行探討。

【講綱】

從近年公司經營權之爭談獨立董事與審計委員會制度之變革

我國於2006年證券交易法修正時，引進獨立董事與審計委員會制度，以期強化國內企業之公司治理。然而，近年來國內企業經營權爭奪時，獨立董事之股東會召集權被用來發動經營權攻防之例，不勝枚舉。獨立董事從原本被期待透過其專業性與獨立性提升公司治理，搖身一變成為公司經營權戰局之核心。

為解決實務亂象，立法院於今年(2023年)5月30日修正通過證券交易法部分條文，將個別獨立董事股東會召集權、對董事提訴訟、董事與公司進行交易等三大事項移交審計委員會採合議制進行。本次講座將分析近年著名公司經營權爭奪案例、探討獨立董事與審計委員會之功能與職權，並針對此次新修正證券交易法關於獨立董事與審計委員會之規範對公司經營權布局之影響進行探究，讓報名參加者可以對於我國獨立董事與審計委員會制度之變革，有所了解。

【講綱】

疫情之後股東會2.0時代來臨：股東會視訊會議初探

股東會是股份有限公司的最高意思決定機關，股東透過出席股東會與行使表決權，並以多數決之方式，形成股東之集體意志。近期，國內受到新冠肺炎(COVID-19)疫情的影響，政府修正公司法第172條之2，允許公開發行公司之股東會得以視訊會議方式為之。金管會亦配合修正「公開發行股票公司股務處理準則」部分條文以及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」，以規範公開發行公司股東會採行視訊會議之條件、作業程序及其他應遵行事項等。本次講座將針對股東會之召開形式、股東會視訊會議之類型、股務處理準則對公開發行公司股東會視訊會議的規範重點等進行探討。

【講綱】

股東會遊戲規則與公司經營權爭奪

近年來，國內企業經營權爭奪的事件層出不窮。由於企業經營權爭奪的主戰場在股東會，誰能夠召集股東會便可掌握主場優勢。因此，本次講座主要針對股份有限公司股東會之召集及相關程序規定(包括股東會召集權人、股東提案權制度、委託書徵求等)進行探討，並講解於股東會決議發生瑕疵時，應該如何救濟，向誰救濟。另為使報名參加者能夠對相關實務運作有所瞭解，本次講座除法規範之介紹外，亦將藉由實務案例之探討，使報名參加者能夠了解現行法院實務見解。希望能夠透過以上的介紹，讓報名參加者可以了解現行公司法關於股東會的相關規定，並使其對於公司經營權爭奪戰能夠有更進一步的認識。

【講綱】