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發佈日期：2026/02/24

法人自己侵權行為責任II──聚焦於最高法院108年度台上字第2035號民事判決作成後之學理與實務發展

【關鍵詞】

法人自己侵權行為責任、組織義務、往來交易安全義務、最高法院108年度台上字第2035號判決

壹、背景說明

最高法院108年度台上字第2035號民事判決明確表示：「法人既藉由其組織活動，追求並獲取利益，復具分散風險之能力，自應自己負擔其組織活動所生之損害賠償責任，認其有適用民法第184條規定，負自己之侵權行為責任，俾符公平」學理上稱本判決為「法人自己侵權行為責任（法人獨立侵權責任、法人直接侵權行為責任）」之創設，王澤鑑教授（本文正文以下省略作為敬稱的教授、法官等詞）認為其係我國實務上具有創造性的法之續造之法律見解。此一見解變更最高法院七十餘年的法律見解，標誌我國法院承認「法人自己」亦可能有故意或過失不法侵害他人權利或利益的行為，而應負「自己行為」的侵權責任，且已成為目前實務明確穩定的見解。
本專欄前已說明最高法院108年度台上字第2035號民事判決在我國侵權行為法上所具有的重要意義，並聚焦說明其論理結構。本文則聚焦於該判決作成後，學理與實務之後續討論與發展，特別關注其於釋義學層面所產生之影響，期盼有助於釐清該裁判是否以及如何影響現行法律秩序，茲開展論述如下。

貳、最高法院108年度台上字第2035號民事判決作成後之議題發展

一、法人自己侵權行為責任之要件
雖然有學者指出，德國與日本並未提出「法人自己侵權行為責任」之概念，因此對於我國實務上採取此一見解存有保留態度。然我國最高法院業已透過108年度台上字第2035號判決及其後續裁判，明確肯認法人得負自己侵權行為責任，且已成為實務運作的穩定見解，則其對侵權行為責任體系之影響不可避免，吾人自有必要進一步釐清其適用條件，以確保制度之穩定與可預測性。
學理上有認為於該判決作成之後，法人團體之「行為義務違反」與「注意義務違反」成為法人自己侵權責任之歸責基礎。換言之，如何具體建構法人「行為義務」與「注意義務」之內容，已成為我國侵權法理論與實務發展中必須正面回應的重大課題。本文亦聚焦於此二部分為探討，茲論述如下：
有關「行為義務違反」，最高法院108年度台上字第1499號民事判決在最高法院108年度台上字第2035號民事判決的基礎上，為以下表示：「法人自己侵權行為之成立，須有侵害行為，包括作為與不作為，直接侵害與間接侵害，其責任則建立在往來交易安全義務及組織義務。關於往來交易安全方面，法人從事各種社會經濟活動，應有防範其所開啟或持續之危險致侵害他人權利之義務；在組織上，法人應確保其配置之人員須具備所從事工作及危險防範之專業能力，如有不符專業之作為或不作為，即屬組織欠缺而有過失，對侵害他人權利之結果，應負侵權行為損害賠償責任。」
由此可知，該判決將法人責任奠基於「往來交易安全義務」與「組織義務」兩端。前者指法人於社會經濟活動中，應承擔防範其所開啟或持續之危險以避免侵害他人權利的義務；後者則要求法人於組織上配置具備必要專業能力之人員，並建置有效的安全管理與組織機制，否則即構成組織過失，應自負侵權責任。
最高法院雖將「往來交易安全義務」與「組織義務」以並列方式表述，但多數學者認為「組織義務」應為「往來交易安全義務」下之一具體義務，而非平行之獨立義務。學說認為往來交易安全義務可具體化為警告義務、指示義務、選任義務、監督義務及組織義務等類型，其中「組織義務」即為往來交易安全義務之具體展現。換言之，法人若未能妥適配置專業人員、設置安全設備、營造合宜之工作環境，或建立有效之管理機制，均屬違反組織義務，進而違反往來交易安全義務。此外，組織義務之意涵不僅限於人員配置，尚包括物之設置與維護、工作環境之整備，以及防止事故發生所需之安全管理機制。申言之，法人組織管理之欠缺，並不限於最高法院所指「配置人員專業能力不足」之情形，而係凡法人整體組織管理機制未臻妥適、未能有效防範危險發生者，均屬之。
此外，只要損害之發生足以顯現法人組織管理機制的欠缺，即可認定為法人自身之不法行為，無庸特定加害人之行為。此種見解，實際上已將法人責任之評價對象，由特定自然人之行為，轉向法人整體組織管理機制本身，從而彰顯法人作為社會經濟行為主體所應承擔之責任。又倘法人於此方面有所欠缺，被害人雖原則上負舉證責任，但基於法人規模龐大、分工精細，致損害發生往往非單一自然人所能歸責之現實，法院於審理時應透過舉證責任分配規則，適度緩和被害人之舉證困難。
另最高法院在109年度台上字第1015號民事判決之中，嘗試說理、建構法人的「行為義務」，其謂：「按侵權行為之成立，須有加害行為，所謂加害行為包括作為與不作為，其以不作為侵害他人之權益而成立侵權行為者，必以作為義務之存在為前提。在當事人間無一定之特殊關係之情形下，原則上固無防範損害發生之作為義務，惟如基於法令之規定，或依當事人契約之約定、服務關係（從事一定營業或專門職業之人）、自己危險之前行為、公序良俗而有該作為義務者，亦可成立不作為之侵權行為。次按名譽有無受損害，應以社會上對個人評價是否貶損作為判斷之依據，苟行為人之行為足以使他人在社會上之評價貶損，不論故意或過失均可構成侵權行為。網路平台服務提供者，架設網站為一定營業之服務，平台使用者發表文章及資料公布於其網路平台上，得供他人點選，其行為自足以傳播文章作者之言論，倘經平台使用者（被害人）檢舉或告知，網路平台上存在侵害其名譽之言論，請求刪除該言論時，本於網路平台服務提供者對於該平台有管理及控制權限，並為兼顧平台使用者之表現自由及被害人之權益保護，網路平台服務提供者應有適當之審核作為義務，如有相當理由足認確屬侵害名譽之言論，更有採取防止措施之作為義務。倘網路平台服務提供者未為任何審核，或已有相當理由足認屬侵害名譽之言論而未為任何防止措施，猶令該侵害名譽之言論繼續存在，自屬違反作為義務，亦可成立不作為侵權行為。」張譯文亦評價本判決建構「法人行為義務」，對於法人自己責任的發展，具有示範性的指標意義。
至於法人之「注意義務」問題，持否定說之學者認為，過失判斷須以行為人之精神狀態或主觀意思為斷，然而法人作為一組織團體，本身並無心理狀態，若要直接判斷法人機構是否具有故意或過失，確有困難。
然則，持肯定說之學者則提出以下回應：
（一）現代通說早已採取「法人實在說」，法人如同自然人一般，係法律上獨立的社會生活主體，具有團體意思，並非僅為權利義務的擬制存在。
（二）就過失的判斷而言，民事責任法制早已拋棄刑法中強調主觀心理狀態之模式，而轉而採取客觀化的標準。換言之，判斷法人是否具有過失，並非必須探究法人主體之「心理」，而在於法人是否未盡善良管理人之注意義務。據此，以法人欠缺主觀意思而否認其故意或過失判斷可能性之見解，顯然與現行侵權責任法上之通說不符。
王澤鑑即指出，在最高法院相關判決作成後，法人自己侵權行為責任於有責性層次上，係基於法人未盡善良管理人之注意義務，尤其在組織義務層面有所違反，而使其必須負擔損害賠償責任。至於如何具體判斷法人違反注意義務而構成過失，學說則多參考德國法關於組織過失責任的理論，進一步提出「組織營運義務」與「組織設置義務」作為較具體的判準15。此種分類不僅能使操作層次更為明確，亦可提供法院在個案中更為穩定之審查基準。

二、適用範圍
本判決肯認法人得負自己侵權行為責任，進一步問題在於：其射程範圍是否僅限於法人，抑或得擴及社會上各類不具法人資格之團體？申言之，現代社會中眾多非法人團體（如未登記之社團、合夥等）活躍於經濟與社會活動中。因此，是否承認非法人團體得負自己侵權行為責任，乃一有實益之問題。
對此，學理認為，法人自己侵權行為責任之見解，應得類推適用於無權利能力社團或合夥。理由在於：非法人團體雖欠缺法人格，但其運作模式與法人並無本質差異，同樣基於團體意思行為，並在社會生活中扮演獨立角色，對外活動亦可能造成他人損害。從而，若僅以其欠缺法人格為由，否認其作為侵權行為責任主體之可能，並無正當性。
實務上，最高法院過往曾表示，合夥團體得類推適用民法第28條負擔侵權行為損害賠償責任。然是否肯認非法人團體直接適用民法第184條，則尚未有明確表態。然觀諸本判決之說理，非法人團體同樣存在作為侵權行為責任主體的正當性基礎。蓋其內部亦可能適用合夥或社團規定以形成團體意思，且在社會分工日趨細緻之下，實務上往往難以辨明具體加害人，加以非法人團體亦具有相對較優之風險分散能力，皆足以支持其承擔獨立責任。
此外，若採否定見解，則將導致一種制度上的不均衡：例如，設立中公司因尚未具法人資格，將無從負擔民法第184條之法人自己侵權行為責任；然一旦完成設立，則立即得負擔此一侵權行為責任。此種以是否完成設立作為其是否應承擔侵權行為責任，或有不妥。從體系正義與風險分散之角度觀之，應承認法人自己侵權行為責任之見解，原則上亦應及於非法人團體。

三、法人侵權責任的獨立性
在承認法人自己侵權行為責任後，若加害人及其歸責事由已可確知，或法人代表人、受僱人之行為已符合民法第28條或第188條的責任要件時，是否仍有適用法人自己侵權行為責任之必要？
肯認法人自己侵權行為責任者有認為，法人依民法第184條所負之責任，具有獨立性。法人與其構成員之行為、不法性、故意或過失等要件事實，均應分開評價、個別認定。換言之，法人之責任不以能否特定構成員之侵害行為為必要，即使能特定，也不以該行為人已具備侵權要件為前提。只要法人行為可認定為自己之侵害行為，或其組織管理機制存在欠缺，且符合侵權責任要件，法人即應單獨承擔責任。
承認法人責任具獨立性具有「保護構成員」的效果，此得以避免構成員在法人命令、指示或監督下執行職務時，承擔過重之個人責任。申言之，若構成員之侵害行為同時可認定為法人自己的侵害行為，則法人應基於自身責任，與構成員依民法第185條共同承擔連帶責任。反之，如構成員之行為超越職務範圍（例如利用職務機會或逾越權限所為），在法人組織管理無欠缺時，法人不負自己侵權行為責任。然倘若符合民法第28條、第188條第1項或公司法第23條第2項之要件，法人仍應基於「他人行為責任」與行為人連帶負責。此一區別表明，法人自己侵權責任與他人行為責任的性質應重新定位：前者係針對法人自身的行為或組織欠缺；後者則基於代表或監督關係，為代表人、負責人或受僱人之行為承擔責任。
實務方面，最高法院108年台上字第1499號民事判決所採取之見解，值得關注，該判決表示法人不得援用其代表人或受僱人之時效抗辯對抗被害人，其謂：「按法人依民法第184條規定所負之侵權行為損害賠償責任，乃為自己之獨立責任，與同法第188條僱用人之連帶賠償責任不同，自不得援用其受僱人之時效抗辯而對抗被害人。又觀諸現代社會，法人不乏經營規模龐大，組織成員眾多，分工精細，並利用科技機器設備處理營運業務，關於侵害行為之發生，常係統合諸多行為與機器設備共同作用之結果，並非特定自然人之單一行為所致，被害人於請求賠償時，倘無法特定、指明並證明該法人組織內之加害人及其行為內容，尤其在法人曾否認其受僱人有不法侵權行為，致被害人無法明知法人與該特定受僱人間成立民法第185條共同侵權行為責任時，基於誠信原則，自不容法人以被害人未對受僱人請求賠償為由，依民法第276條第2項規定，就連帶債務人應分擔部分為時效免責之抗辯。」
由上可知，最高法院亦明確區分法人依民法第184條、第185條與第188條所負之責任性質。依其見解，法人依民法第184條所負之自己侵權行為責任，為獨立責任，與民法第188條僱用人之連帶責任有別，因而不得援用受僱人完成時效之抗辯來對抗被害人。法院指出，法人規模龐大、組織分工精細，其侵害行為常由多重因素共同作用而成，被害人往往難以特定加害人及其行為內容。若法人可主張受僱人時效抗辯，則將導致被害人權益受不當犧牲，違背誠信原則。
然此見解仍引發進一步問題：在被害人得以具體指明加害人及其行為時，法人與構成員責任之適用關係應如何界定？法人於何種情形下係為「自己行為」負責（包括與加害人負共同侵權責任）？於何種情形下則僅為「他人行為」負責？若法人與構成員依民法第28條、第185條、第188條或公司法第23條第2項連帶負責時，法人是否仍不得依民法第276條第2項，就連帶債務人應分擔部分主張時效免責？此一問題涉及法人責任獨立性與連帶責任制度之交錯，仍有待學理與實務進一步釐清。至於法人與構成員之「內部責任」問題，引發了更進一步之學理討論，主要集中於以下二個問題：
（一）法人代表人、受僱人之責任免除或限制：法人代表人或受僱人是否在一定要件下，得以免除其個人責任？若答案為肯定，則須釐清免除或限制之條件。例如，是否僅限於職務上之必要行為，或僅限於非故意及重大過失之情形？倘若法人已承擔對外責任，而代表人或受僱人得免於個人責任，則責任體系實際上已呈現「法人自己行為責任」吸收「構成員行為責任」之效果，此種安排是否合於侵權責任法之基本結構，值得思考。
（二）法人對內求償權之限制：法人於賠償被害人損害後，依現行法可對其代表人或受僱人行使求償權。然承認法人自己侵權責任後，是否應對此一「對內責任」進行限制？例如，是否在職務上必要行為、非故意或重大過失之情形下，法人即不得或僅得有限度地行使求償權？
以上種種，均為本判決作成後，侵權行為責任之重要議題。又有關法人自己侵權行為責任與構成員責任之關係，學理上陳榮傳似認為應先檢驗法人是否構成民法第184條所規範之自己侵權行為責任；若構成，再討論代表人或受僱人是否另依民法第28條或公司法第23條等規定成立他人行為責任。如此一來，方能維持責任體系之完整性，並避免過度限縮責任成立之範圍。
本判決亦牽動「連帶債務」理論之再檢討。我國實務既有見解區分為：
（一）不真正連帶債務：數債務人雖對外各負全部給付責任，但係基於不同原因而生，彼此間對內無分攤求償權。
（二）真正連帶債務：數債務人基於同一原因對外負全部給付責任，對內有分擔與求償之關係。例如，民法第188條第3項即規定僱用人得對受僱人行使求償權。
實務在本判決作成前，亦多認為：僅在當事人明示或法律明文規定連帶責任時，始成立「真正連帶債務」，方有民法第280條、第281條關於內部分擔與求償之規定適用；其餘情形則一律歸為「不真正連帶債務」。
然本判決作成後，管靜怡即有主張：上述分類過於限縮，應重新檢討，並建議可依民法第272條之文義，放寬「同一債務」之解釋，將其理解為「債權人同一給付利益」。凡數債務人表示對債權人各負全部給付責任，或法律規定數債務人對債權人負全部給付責任，而能滿足債權人同一給付利益時，即可成立真正連帶債務，而不必拘泥於「明示」或「法律明文規定」。此種放寬解釋若被採納，未來法人與構成員之間的責任分擔規則，將可能大幅調整，值得觀察其後續發展。

四、公司法第23條
公司法第23條第2項規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」本項責任性質學理上存在「特殊侵權行為責任說」與「法定特別責任說」之爭。本判決作成後，民法第184條既已確立法人得負自己侵權行為責任，則公司法第23條第2項之規範功能，勢將受到影響。
本判決作成前，學界對公司法第23條之性質多採「特殊侵權行為責任說」。該說主張，公司負責人作為法人之代表人，其執行職務侵害他人之行為，自屬公司之侵權行為，公司法第23條第2項應與民法第28條為相同解釋。其成立要件包括：

(1)必須為公司負責人之行為；

(2)行為須因執行業務所生；

(3)具備民法第184條一般侵權行為之要件（故意或過失、行為與損害間之因果關係）。

反之，實務較傾向「法定特別責任說」，認為公司法第23條第2項另建一套特別責任，不以負責人之故意或過失為必要。二說爭執實益在於：公司負責人是否須具備故意或過失？「特殊侵權行為責任說」肯定此要件，「法定特別責任說」則否定之。
吳家林在本判決作成後，認為民法第28條並不以董事或代表人具有故意或過失為必要，公司法第23條第2項亦應比照修正或刪除此要件。吳家林進而主張在本判決作成後「特殊侵權行為責任說」有式微趨勢，而「法定特別責任說」則可能躍居主流。吳家林進一步主張，由於公司法第23條第2項被視為「不真正連帶債務」，若採取「特殊侵權行為責任說」，責任主體定位為「公司」，公司賠償後，對公司負責人無求償權。若採取「法定特別責任說」，責任主體定位為「公司負責人」，公司負責人賠償後不得向公司求償。吳家林認為由於後者較能強化公司治理與責任歸屬，從政策效果觀察，法定特別責任說更具合理性。
不過，我國實務見解並未採取吳家林之主張，於本判決作成後，最高法院於2024年7月26日作成112年度台上大字第1305號，採取「特殊侵權行為責任說」，其理由如下：
（一）民法就債之發生，基於法律行為或法律規定之不同，規範有意定之債與法定之債，且各自發生不同要件與作用之請求權（如給付請求權、損害賠償請求權等），而各請求權之消滅時效期間，因各請求權之性質而異其規定。公司法第23條第2項規定：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責（下稱系爭規定）。同法就該請求權之行使，雖未明定消滅時效期間，但既規定公司負責人就他人所受損害，負賠償之責，則其屬損害賠償請求權，並無疑義，自應依我國民事法所定之損害賠償責任類型，界定其責任性質，進而確立其請求權消滅時效期間。
（二）我國民事法所定之損害賠償責任，雖於民法之總則、債、各種之債、物權、親屬及繼承各編均有所見，但各有其構成要件，其中僅侵權行為之損害賠償責任，係以不法侵害他人權益為核心，且屬一般人相互間之行為規範。此項調和被害人權益與加害人行為自由之法則，亦常隨社會經濟發展及情事變遷，而另立特別規定，構成民法第184條所定一般侵權行為以外之特殊侵權行為。
（三）系爭規定之公司負責人責任，係以公司負責人「對於公司業務之執行」、「違反法令」等構成要件該當行為，為其成立要件之一部，該法令則指一般人相互間之行為規範。而構成要件該當之行為，除有阻卻違法事由之情形，原則即屬違法性行為。是系爭規定之「違反法令」，乃因違背一般人相互間之行為規範義務，具違法性要件之概念，其致他人受有損害而負損害賠償責任，應屬侵權行為責任之性質。
（四）公司有行為能力，並由其代表機關即負責人代表之，公司負責人代表公司所為行為，若構成侵權行為，除公司應以侵權行為人之身分，對被害人負損害賠償責任外，復因公司業務之執行，事實上由公司負責人擔任，為防止其執行業務違反法令，損及公司權益，並增加受害人求償機會，乃以系爭規定令負責人於執行公司業務，違反法令致他人受有損害時，與公司負連帶賠償責任。基此，系爭規定之公司負責人責任，亦應適用民法第197條之短期消滅時效期間，始能平衡公司與負責人之責任。至所謂法律（定）特別規定說，並未說明系爭規定歸屬何類型之損害賠償責任，且未斟酌我國損害賠償責任之體系架構，復未排除就損害賠償所設短期時效之法律規定，即謂應適用民法第125條之一般消滅時效規定，尚非可採。
（五）我國採民商法合一之立法政策，除就性質不宜合併者，另行制頒單行法，以為相關商事事件之優先適用外，特別商事法規未規定，而與商事法之性質相容者，仍有民法相關規定之適用。承上所述，系爭規定之公司負責人責任，係屬侵權行為損害賠償責任之性質，且公司法就此損害賠償請求權，並無消滅時效期間之特別規定，而民法第197條第1項侵權行為損害賠償請求權之消滅時效規定，復無違商事法之性質。故依系爭規定對公司負責人請求賠償損害者，其請求權之消滅時效期間，應適用民法第197條第1項規定。

五、證券詐欺損害賠償案件
本判決作成後亦外溢影響證券詐欺損害賠償案件之相關討論，特別是涉及資訊不實之情境下，發行公司是否應以自身名義負擔侵權行為責任，抑或僅於公司負責人構成侵權行為時，始依公司法第23條第2項或民法第28條負連帶責任。
朱德芳即明確主張，在資訊不實的案件中，應正視發行公司本身的侵權責任。其論據在於，法人之侵權責任基礎在於「往來交易安全義務」與「組織義務」。換言之，公司本身作為市場資訊的提供者與投資交易安全的維護者，倘未能履行相應義務，即應自負侵權責任，而非僅依附於公司負責人之行為。
具體而言，朱德芳建議法院於判斷發行公司是否應分擔責任及其比例時，應審酌下列因素：

(1)公司管理階層提交委員會或董事會之資訊是否存在不實或違反法令、公司內規之情事；

(2)依法令或公司內規應提報或送審之文件（如月報）內容是否不實；

(3)公司經理部門是否明知或可得而知資訊不實，卻未向董事會揭露。

除此之外，法院亦應綜合考量其他能判斷公司是否盡到其交易安全義務與組織義務之相關因素。然而，即便法院最終認定發行公司已盡前述義務，無須分擔責任比例，公司依然屬於證券交易法第20條之1所規定之「當然賠償義務人」，對投資人仍須負完全責任。惟其賠償後，得依契約或侵權內部求償機制，向實際應負責之董事、經理人或其他相關責任人請求返還。

六、著作權法第88條
最高法院113年度台上字第1586號民事判決在最高法院108年度台上字第2035號判決承認法人作為民法第184條第1項前段責任主體的基礎之上，進一步揭示著作權法第88條第1項前段：「因故意或過失不法侵害他人之著作財產權或製版權者，負損害賠償責任」解釋上並無不同。
此外，本案涉及「法人自己是否有『故意』侵害他人之著作財產權或製版權之可能」此一法律問題，其探討實益除在理論上探究法人除「過失」侵害他人權利外，有無可能「故意」侵害他人權利而具備理論意義外，著作權法第88條第3項區別「故意且情節重大」與「其他情形」異其賠償數額的規範模式，亦能彰顯實益。對此問題，最高法院113年度台上字第1586號民事判決：「本件侵害時間長達1年9月，乂○生公司在此期間是否曾就包括系爭著作在內之使用教材為任何合法性之審查、處置方式為何，抑或公司內部有無負責定期審查教材合法性之單位、人員或相關機制，攸關其組織管理之欠缺是否已達明知並有意使其發生或預見其發生，而其發生並不違背其本意之故意程度」似採肯定說之見解。

七、醫療法第82條
我國學說在本判決作成前，對於醫療機構之組織責任早已有所討論，然由於實務長期否認法人得獨立成立侵權行為責任，醫療機構之組織責任始終未能在訴訟實務中真正落實。直至2017年12月29日醫療法第82條修正，其中第5項規定：「醫療機構因執行醫療業務致生損害於病人，以故意或過失為限，負損害賠償責任。」惟該條項是否能作為醫療機構負擔組織責任之法律依據，學理上仍有爭議，且尚無實務判決直接以該規定承認醫療機構之組織責任。
傳統見解認為，在醫療傷害事件發生時，必須先論證受僱於醫療機構之醫療人員具有疏失，方能使醫療機構基於僱用人責任而負連帶賠償責任。然隨醫療專業分工日趨精細，醫療行為通常為跨領域人員、醫療設備及整體管理機制之綜合成果，此種以「單一人員疏失」為核心的責任論證模式，不能真實反映醫療場域之運作現實。
由於民事責任法上對過失判斷的客觀化，學理上對傳統見解日漸質疑。現行實務上，過失係以善良管理人之標準為基準，將加害人之具體行為與「在相同情境下之善良管理人應為之行為」相比較。若行為未達該標準，即認定未盡注意義務而成立過失。由此觀之，法人是否具備主觀意思能力，已非判斷過失的核心問題。準此，醫療機構是否應依民法第184條因未盡組織責任而獨立承擔責任，關鍵在於其是否已盡交易往來安全注意義務──即確保病患得於安全環境下接受醫療行為之義務。
本判決既已承認法人可依民法第184條負擔自己行為責任，則醫療機構不應僅因其醫護人員之疏失而負連帶責任，更應就其組織欠缺獨立承擔責任。是故，本判決作成後討論的核心即在於：醫療機構之「組織責任」究竟包含何種內容與範圍。
侯英泠進一步指出，醫療法第82條第5項所稱「醫療機構因執行醫療業務」，在解釋上應有別於個別醫事人員所提供之醫療處置，而係指醫療機構本身的業務運作，即其組織義務之展現。醫療機構之組織義務可區分為以下層面：
（一）安全管理義務：包含院內感染控制、醫療器材設備安全管理、藥品妥善保存管理、周邊服務安全等。
（二）醫療照護義務：包括建立完善的照護系統、緊急救助機制、醫療說明制度、麻醉與手術準備、病理檢驗與結果告知、病歷完整記載、轉診與合作聯盟機制、出院與追蹤照護等。
（三）人事組織義務：涉及醫護人員專業水準維持（執照、繼續教育）、分工與團隊協作、跨院合作與外包機制之設計、排班與代理制度，以及對新手醫護人員的指導與監督。
（四）醫療品質管控義務：透過內部監測與外部審核機制，確保醫療品質之持續維持與改善。

參、結論

最高法院108年度台上字第2035號民事判決確立法人得依民法第184條規定負「自己侵權行為責任」，不僅突破我國長期以來僅藉由民法第28條、第188條等條文連帶負責之實務傳統見解，亦標誌著法院承認法人本身具有不法行為可能性與責任能力。此一見解兼顧了加害人責任承擔與被害人保護，回應了現代社會組織複雜、加害行為難以歸因之現實困境，具有法之續造之重要意涵。
然而，正如本文所分析，此一判決在正當化基礎與適用範圍上，仍存在若干未竟之課題。首先，法人「行為義務」與「組織義務」的具體內涵尚待進一步類型化，方能提供實務可操作之準據。其次，法人責任與其構成員責任之界線，尤其是法人責任之獨立性與共同侵權責任之交錯關係，仍有待釐清。再者，連帶債務理論與公司法第23條等相關規範，亦可能因法人自己責任之承認而需重新定位。
本文聚焦於最高法院108年度台上字第2035號民事判決作成後之學理與實務發展，期盼能使讀者對於此一重磅裁判作成後，掌握相關實務與學理之後續發展。

◎本文出處：月旦法學教室第280期、作者：陳熙哲律師

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