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發佈日期:2017/08/19
公司登記資訊電子化可行嗎?

法領域】
公司法第7、12、17、17之1、28、28條之1、第八章

【關鍵詞】

【背 景】
  民間公司法全盤修正修法委員會針對公司法提出全盤修正建議,引發巨大實務爭議。而於這些爭議中,修法委員紛紛強調公司登記之E化平台設置是唯一「這次不做、未來會後悔的事」。此乃鑑於現今公司設立登記耗時費力,加上資訊未能充分有效公開以達公眾監督之效,因而建議未來公司法引進線上登記平台,推動公司設立變更登記作業全面線上完成,以徹底落實資訊公開理念。惟部分會計專業人士及主管機關認為,此舉將導致人頭公司林立,將我國變成詐騙王國,甚至可能使公部門商登人員失去工作,成為ETC翻版。公司登記資訊全面電子化究竟是否可行,深值探究。

【焦點檢視】
一、現行公司登記制度之缺陷
  現行公司法第393條第2項所規定主管機關應予公開之公司資訊,明顯過少及不足,未能滿足國內外事業及投資人對於公司資訊之需求。且法理上本應由公司擔負確保公司資訊正確性之責任,惟因我國現行公司登記實務尚以紙本,令人誤認登記主管機關理當負有義務審查、確認其真實、正確性。因而現行登記制度無法確保登記內容是否合法真實,發生類似樂陞案主嫌一手遮天、完全操控公司登記內容之弊端,卻毫無相對抗衡機制加以制衡。

二、修法委員會建議內容
  委員會建議公司法新增「登記、公示及送達」專章,並建置一個強而有力的「登記、公告及送達」資訊系統,讓公司設立及變更登記作業,全在線上完成,由公司自行輸入設立及變更登記資料,並自行確保登記資訊之正確性。未來登記主管機關、甚至政府其他部門,只要傳到網路空間或硬碟而處於公司可得知之狀態,即完成對該公司之送達、公告程序。
  完整建議及配套內容包含:(一)重新檢討應於登記系統中登記、公開之公司資訊內容;(二)落實公司登記對抗主義規範精神;(三)對於登記採行公眾審查理念;(四)公司應設置登記專責人員(公司秘書);(五)設立登記代理人或登記服務公司機制,並賦予登記主管機關就故意為虛偽不實之登記之情事擁有專屬告發權,並得禁止於一定期間內,不得擔任公司之董事、監察人等負責人、登記專責人員、登記代理人等;(六)貫徹使用者付費之精神;(七)檢討是否將會計師納入與登記主管機關之同一機關轄下者;(八)仿效新加坡「會計暨公司管理局」(Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA)之作法,設置類似該局之行政法人,並思考其財源自主的可能性。

三、架構公司登記E化平台之優點
  建構起一個周延、完整且可有效相互勾稽、令任何人得立即發現必要資訊的公司登記平台,一方面藉由公司資訊的公開,有助銀行或會計師落實實質審查,使登記主管機關無須事前審核登記資料真實與正確,改由公司自行負責,並讓全民扮演吹哨者的角色,發揮公益監督、告發的功能,協助政府相關部門防弊、防洗錢的作為。另方面亦使成立公司流程大幅簡化,得以鼓勵新創。最後,全面E化將可建立大數據,並透過數據分析出商機以及辨析出詐欺者。較諸現行制度只重形式、不問實質的作法,將公司登記資訊電子化,更能有效抑制人頭公司的設立及其可能衍生之弊端。正如同民間修法委員會對於公司法修正所秉持之基本理念:公司法全盤修正的目標是「讓企業可以有效、經濟、快捷且容易地利用公司制度,但不能濫用、破壞公司制度。」

【必讀文獻】
1.公司法全盤修正修法委員會修法建議,http://www.scocar.org.tw/。
2.郭大維,電子投票與E化股東會,月旦法學教室,127期,2013年5月,21-23頁。
3.曾宛如、陳肇鴻,建立公司秘書制度之芻議,月旦法學雜誌,226期,2014年3月,106-118頁。


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