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發佈日期:2017/12/20
董監設質斷頭之申報及執行庫藏股期間出賣持股

【背景】
  某上櫃公司因股價下跌,期以實施庫藏股方式穩定股價,然於公司執行庫藏股期間,股價仍持續不振,公司董監事設質股票因擔保品不足,陸續遭銀行斷頭,櫃買中心表示出質人因擔保品不足,經金融機構賣出股票時,公司內部人既為股票所有人及出質人,屬持股轉讓之情形,公司內部人有義務依證券交易法事前申報。另依同法規定,庫藏股實施期間內部人不得賣出持股,亦包含內部人持股遭銀行斷頭賣出者,因此一旦遭銀行斷頭賣出,公司內部人即違反證券交易法。

【焦點檢視】
  本案涉及公司董監事持股申報,及庫藏股實施期間董監事出賣持股之問題,按證券交易法第22條之2第1項規定:「已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之:一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人為之。」,及第28條之2第6項規定:「公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者,該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份,於該公司買回之期間內不得賣出。」
  上櫃公司之董監事倘欲轉讓持股,應先向主管機關申報,且須符合證券交易法第22條之2第1項規定所列三種情形。縱使將持股設質後,因股價下跌,擔保品不足,經銀行斷頭拍賣股票時,因內部人既為股票所有人及出賣人,仍屬持股發生轉讓之情形,故有義務依法辦理股權轉讓申報。又上櫃公司執行庫藏股期間,董監事如遭銀行斷頭賣出持股,仍屬違反同法第28條之2第6項規定。本案董監事同時違反第22條之2第1項規定及第28條之2第6項規定,將依第178條第1項第1款及第8款規定處罰鍰。

【關鍵字】
持股申報、股票設質、斷頭、庫藏股

【相關書籍】
1.證券交易法研究/林國全 
2.董監、經理人及員工之獎酬制度/惇安法律事務所、蔡嘉政、陳明政



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