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發佈日期:2013/11/12
多行不義必自斃 內線交易歹路莫行
 

【法領域】
證券交易法第一五七之一、一七一條

【背 景】

緯○資通公司為全球著名之通訊代工大廠,其法務長與中文軟體設計龍頭─前倚○資訊公司副董事長,於二○○八年前獲知倚○將被宏○電腦併購,兩人在此利多消息發布前,聯手大量買賣倚天股票達七百五十張。
當時倚○股價約為每股三十八元,俟隔周利多消息發布後,股價暴漲至每股五十八元。二人陸續出脫持股,獲利達六百二十餘萬元。最高法院於二○一三年八月,依內線交易等罪判處二人各三年餘之徒刑,全案宣告確定。

【焦點檢視】
一、內線交易之定義
所謂內線交易,一言以蔽之,意指上市、上櫃公司之「內部人」,憑藉其職務或特殊關係,獲悉尚未公開但足以影響市場行情之消息,進而交易公司股票或含有股權性質之有價證券,以獲取不當利益或降低損失之行為。
禁止內線交易之理由,主要源自於學理上之「資訊平等取得」之理論──在資訊公開之原則下,所有市場參與者應同時獲得相同之資訊,任何人先行私加利用,將違反市場公平─亦即「公開資訊否則戒絕交易」之概念。
一般認為,禁止內線交易有如下之優點:
(一)強化證券市場交易公平性,維護投資信心;
(二)促進證券市場資訊流通,俾投資人進行最佳投資評估與決策;
(三)使公司股價反映其真實價值,導引更有效之市場資金配置;
(四)防範公司內部人之道德風險,避免違反受任人之信賴義務。

二、內線交易之構成要件
(一)客觀要件
1.規範主體
本條所規範之主體有五種:該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人(內部人士);持有該公司之股份超過百分之十之股東(大股東);基於職業或控制關係獲悉消息之人;喪失前述三類身分後未滿六個月者;從前述所列之人獲悉消息者(消息受領人)。
2.規範標的
證券交易法第一五七條之一第一、二項所定內線交易之買賣標的,包括:上市股票、公司債、在證券商營業處所買賣之股票(含上櫃及興櫃股票)、公司債、其他具有股權性質之有價證券(包括可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、股款繳納憑證、新股認購權利證書等等)。
3.「重大影響股票價格之消息」與「重大影響支付本息能力之消息」
前者指「涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息(本法第一五七條第五項參照)」,後者則規範於「證券交易法第一五七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」第四條,包括「公司辦理重整、破產或解散」、「公司發生重大虧損,致有財務困難、暫停營業或停業之虞」等皆屬之。
(二)主觀要件
本條並未明文規定行為人之主觀要件,行為人如有實際知悉而為買賣之故意,即該當之,且不以有獲利或避免損失之意圖為必要。

三、內線交易之法律效果
(一)民事責任
內線交易之民事責任係規範於本法第一五七條之一第三與四項。
(二)刑事責任
內線交易之刑事責任則係規定於本法第一七一條。

四、結論
歷年以來,我國股票市場內淘空資產、內線交易、炒作利空等案件一直層出不窮,然定罪率卻往往不如預期。少數人藉由股市弊案牟取暴利,導致諸多投資人血本無歸,連帶影響社會大眾對投資市場之信心與企業籌資之途徑。
曩昔證券交易法針對內線交易所規定之構成要件有欠明確,素來備受業界與學界爭論,經過多次之修法與相關行政規則之制定,方使內線交易有更為清晰之輪廓。面對瞬息萬變之投資環境,如何透過嚴謹之立法與切實之執法,繼而有效建立公平而透明之投資平台,避免少數人操縱市場於股掌之間,永遠是一刻不容緩之議題。

【必讀文獻】
1.陳彥良,內線交易之重大消息明確性判斷,月旦法學教室,124期,2013年2月,18-20頁。
2. 劉連煜,內線交易之客觀要件(上)、(下),月旦法學教室,108、110期,2011年10、12月,75-87、57-67頁。

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